海外并购

并购海外并购海外并购是指一国跨国性企业为了某种目的，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业的一定份额的股权直至整个资产收买下来。并购概念•并购的内涵非常广泛，一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition）。•兼并—又称吸收合并，即两种不同事物，因故合并成一体。•指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。并购的动因•1.扩大生产经营规模，降低成本费用•2.提高市场份额，提升行业战略地位•3.取得充足廉价的生产原料和劳动力，增强企业的竞争力•4.实施品牌经营战略，提高企业的知名度，以获取超额利润•5.为实现公司发展的战略，通过并购取得先进的生产技术，管理经验，经营网络，专业人才等各类资源•6.通过收购跨入新的行业，实施多元化战略，分散投资风险并购的类型•1.横向并购•横向并购的基本特征就是企业在国际范围内的横向一体化。•2.纵向并购•纵向并购是发生在同一产业的上下游之间的并购。•3.混合并购•混合并购是发生在不同行业企业之间的并购。国际并购的特点•１、单项并购规模达到创记录水平，形成了一批世界级超大型跨国公司•２、发达国家，尤其是美、英、德、法等国成为跨国并购的主角•３、跨国并购主要集中在服务业以及技术密集型产业•４、股票置换成为跨国并购的主要交易方式和手段•５、横向并购是跨国并购的主流，大大提高了行业市场集中度并购的历史发展以横向并购为特征的第一次并购浪潮•19世纪下半叶，科学技术取得巨大进步，大大促进了社会生产力的发展，为以铁路，冶金，石化，机械等为代表的行业大规模并购创造了条件，各个行业中的许多企业通过资本集中组成了规模巨大的垄断公司。•在这股并购浪潮中，大企业在各行各业的市场份额迅速提高，形成了比较大规模的垄断。并购的历史发展以纵向并购为特征的第二次并购浪潮•20世纪20年代（1925-1930）发生的第二次并购浪潮那些在第一次并购浪潮中形成的大型企业继续进行并购，进一步增强经济实力，扩展对市场的垄断地位，这一时期的并购的典型特征是纵向并购为主，即把一个部门的各个生产环节统一在一个企业联合体内，形成纵向托拉斯组织，行业结构从咯昂断转向寡头垄断。•通过这些并购，主要工业国家普遍形成了主要经济部门的市场被一家或几家企业垄断的局面。并购的历史发展以混合并购为特征的第三次并购浪潮•20世纪50年代中期，各主要工业国出现了第三次并购浪潮。•战后，各国经济经过40年代后起和50年代的逐步恢复，在60年代迎来了经济发展的黄金时期，主要发达国家都进行了大规模的固定资产投资。•随着第三次科技革命的兴起，一系列新的科技成就得到广泛应用，社会生产力实现迅猛发展。•在这一时期，以混合并购为特征的第三次并购浪潮来临，其规模，速度均超过了前两次并购浪潮。并购的历史发展金融杠杆并购为特征的第四次并购浪潮•20世纪80年代兴起的第四次并购浪潮的显著特点是以融资并购为主，规模巨大，数量繁多。•1980-1988年间企业并购总数达到20000起，1985年达到顶峰。多元化的相关产品间的“战略驱动”并购取代了“混合并购”，不再像第三次并购浪潮那样进行单纯的无相关产品的并购。•此次并购的特征是：企业并购以融资并购为主，交易规模空前；并购企业范围扩展到国外企业；出现了小企业并购大企业的现象；金融界为并购提供了方便。并购的历史发展第五次全球跨国并购浪潮•进入20世纪90年代以来，经济全球化，一体化发展日益深入。•在此背景下，跨国并购作为对外直接投资（FDI）的方式之一逐渐替代跨国创建而成为跨国直接投资的主导方式。•从2001年开始，由于受欧美等国经济增长速度的停滞和下降以及“9.11”事件的影响，全球跨国并购浪潮出现了减缓的迹象，但从中长期的发展趋势来看，跨国并购还将得到继续发展。传统并购理论•1、效率理论。•传统的效率理论认为,并购可提高企业的整体效率,即协同效应“2+25”,包括规模经济效应和范围经济效应,又可分为经营协同效应、管理协同效应、财务协同效应和多元化协同效应,如夺取核心资源、输出自己的管理能力、提高财务信誉而减少资金成本、减少上缴税收、多元化发展以避免单一产业经营风险。横向、纵向、混合并购都能产生协同效应。威廉·杰克·鲍莫尔(WilliamJackBaumol)(1982)提出可竞争市场和沉淀成本理论,进一步支持效率理论。传统并购理论•2、交易费用理论•科斯(1937)提出企业的存在原因是可以替代市场节约交易成本,企业的最佳规模存在于企业内部的边际组织成本与企业外部的边际交易成本相等时,并购是当企业意识到通过并购可以将企业间的外部交易转变为企业内部行为从而节约交易费用时自然而然发生的。交易费用理论可较好地解释纵向并购发生的原因,本质上可归为效率理论。传统并购理论•3、市场势力理论•通过并购减少竞争对手,提高市场占有率,从而获得更多的垄断利润;而垄断利润的获得又增强企业的实力,为新一轮并购打下基础。市场势力一般采用产业集中度进行判断,如产业中前4或前8家企业的市场占有率之和(CR4或CR8)超过30%为高度集中,15-30%为中度集中,低于15%为低度集中。•美国则采用赫芬达尔系数(市场占有率的平方之和)来表示产业集中度。该理论成为政府规制并购、反对垄断、促进竞争的依据。传统并购理论•4、价值低估理论。•并购活动的发生主要是目标企业的价值被低估。•詹姆斯·托宾以Q值反映企业并购发生的可能性,Q=公司股票的市场价值/公司资产的重置成本。如果Q1,且小得越多,则企业被并购的可能性越大,进行并购要比购买或建造相关的资产更便宜些。•该理论提供了选择目标企业的一种思路,应用的关键是如何正确评估目标企业的价值,但现实中并非所有价值被低估的公司都会被并购,也并非只有价值被低估的公司才会成为并购目标。现代并购理论•1、代理成本理论•现代企业的所有者与经营者之间存在委托——代理关系,企业不再单独追求利润最大化。•代理成本由詹森和麦克林(1976)提出,并购是为降低代理成本(法玛、詹森1983)。金融经济学解释并购失效的三大假说是:过度支付假说,主并方过度支付并购溢价,其获得的并购收益远远低于被并方的收益;过度自信假说(罗尔1986),主并方的管理层常常因自大而并购,任何并购价格高于市场价格的企业并购都是一种错误;自由现金流量说(詹森1986),并购减少企业的自由现金流量,可降低代理成本,但适度的债权更能降低代理成本进而增加公司的价值。现代并购理论•2、战略发展和调整理论•与内部扩充相比,外部收购可使企业更快地适应环境变化(卢东斌称为“花钱买时间”),有效降低进入新产业和新市场的壁垒,并且风险相对较小。特别是基于产业或产品生命周期的变化所进行的战略性重组。•企业处于所在产业的不同生命周期阶段,其并购策略是不同的:•处于导入期与成长期的新兴中小型企业,若有投资机会但缺少资金和管理能力,则可能会出卖给现金流充足的成熟产业中的大企业。•处于成熟期的企业将试图通过横向并购来扩大规模、降低成本、运用价格战来扩大市场份额。•处于衰退期的企业为生存而进行业内并购以打垮竞争对手,还可能利用自己的资金、技术和管理优势,向新兴产业拓展,寻求新的利润增长点。中国并购特点1、并购规模持续增长我国企业以并购方式对外投资额呈快速增长趋势。2、并购对象集中在发达国除一些资源性并购外，我国大多数非资源性并购都集中在欧美国家。3、大规模借助外部融资以京东方为例.收购现代TFr项目耗资3.8亿美元。但京东方真正自有资金购汇仅6000万美元，国内银行借款9000万美元。中国海外并购的趋势•从2000年交易总额约为17.76亿美元到2011年的429亿美元，无论交易数量还是金额的迅猛增长都令人叹为观止。•并购主体也经历了从国企“独霸天下”到民企异军突起过程。•就行业而言，中国企业海外并购的目标以自然资源为主，集中在石油，天然气、矿产等领域。•同时，中国企业进行海外并购的战略目标也发生着重大变化。从单一的战略性投资到现在的多元化的投资。•最后，中国海外并购的重心越来越偏向发达和成熟的市场。根据商务部发布的《2010年度中国对外直接投资统计公报》，我国企业对欧盟直接投资为59.63亿美元，同比增长101%；对美国直接投资为13.08亿美元，同比增长44%。中国海外并购存在问题•目前，我国尚未建立起完善的对外投资法律体系，国内市场也缺乏相应的咨询、担保等中介机构和融资手段。•由于对当地法律的疏忽和陌生，许多中国企业在从事海外投资时遭致了法律麻烦。联想集团总裁兼首席执行官杨元庆就承认，联想集团收购IBM的Pc业务百密一疏，没有料到会受到美国外国投资委员会(cFIUS)对该收购的审查。影响我国企业海外并购成败的因素(一)政治因素长期以来，西方社会一直将和平崛起、高速发展的中国视为最大的潜在竞争对手。(二)法律因素1.我国缺少专门的海外并购投资法律体系。2.立法的层次不高法律效力低。3.立法缺乏协调性。4.投资主体范围狭窄，限制过多。(三)并购中的风险1.资产评估风险2.融资风险。3.产业风险。4.定价风险。(四)OF购后的整合并购交易的完成只是并购的第一步，并购是否成功还要看是否能对并购后的公司进行有效的整合，以增强企业的核心竞争力。三一重工收购德国普茨迈斯特•并购金额：3.24亿欧元（约4.2亿美元）•并购时间：1月31日宣布，4月27日完成交割。•普茨迈斯特是全球最知名的工程机械制造商之一，开发、生产和销售建筑设备机械，尤其是用于建筑、采矿、隧道建设及大型工业项目的混凝土泵。•三一重工是中国的建筑机械大型生产商，也是中国混凝土泵行业的领军企业瑞士嘉能可并购矿商超达集团•并购金额：320亿美元•并购时间：2月7日宣布，11月22日获欧盟有条件批准。•全球大宗商品交易巨头瑞士嘉能可公司并购超达集团是全球矿业领域迄今最大宗收购案，将组建新的市值约900亿美元的全球第四大矿业集团。•目前正等待监管部门的最后审批。如果收购成功，新集团将重塑全球自然资源产业的版图。法国天然气完全收购英国国际电力•并购金额：110亿美元•并购时间：3月29日宣布，6月29日完成交易此项收购进一步巩固了法国天然气苏伊士集团作为全球最大独立电力生产商和能源服务提供商的地位。•这项并购也是该集团扩大新兴市场业务的又一重要战略举措。英国国际电力公司在南美、中东、东南亚等新兴市场具有优势。雀巢收购辉瑞营养品公司•并购金额：118.5亿美元•并购时间：4月23日宣布，11月30日完成交易。•这是过去三年全球营养品领域最大规模收购案。在获得大多数市场监管机构批准后，雀巢于11月30日完成了相关交易。•由于辉瑞营养品业务85%来自新兴市场，此项收购将进一步扩大雀巢在新兴市场婴幼儿营养品市场的份额，并巩固其在全球市场的龙头地位。大连万达收购美国AMC影院公司•并购金额：26亿美元•并购时间：5月21日宣布，7月份获批。•这是中国民营企业在美国最大宗企业并购，也是中国文化产业的最大宗海外并购。•收购世界排名第二的院线集团AMC影院公司，万达一跃成为全球最大电影院线。•此项收购也标志着中国企业海外并购已从能源资源和制造业等传统领域逐渐扩展至文化产业等更高层次。美国伊顿并购库珀工业公司•并购金额：130亿美元•并购时间：5月21日宣布，11月30日完成交易。•这是美国工业制造商伊顿公司101年历史上的最大宗并购。•合并后的新公司命名为伊顿股份有限公司，总部设在爱尔兰。•此项收购通过整合伊顿公司的配电、电能质量设备和系统与库珀工业多元化的品牌、全球影响力和国际分销系统，组建成一家全球领先的动力管理公司，改写了全球电气行业的历史。中海油并购加拿大尼克森公司•并购金额：151亿美元•并购时间：7月23日宣布，12月7日获加拿大政府批准。•这是中国企业迄今在海外获批的最大宗收购案，也是加拿大自2008年爆发金融危机以来的最大金额外资收购案。•在全球经济复苏乏力的当下，这桩“超级交易”将提振相关行业及整体经济的投资和商业信心，对未来中国企业“走出去”提供重要判例。日本软银收购美移动运营商斯普林特