第08章企业扩张、并购与重组

LOGO第八章企业扩张、并购与重组吉林大学管理学院李北伟第一节企业扩张一、企业扩张及内涵（一）企业扩张的概念企业演进史表明，企业规模的扩大是企业发展的内在要求。从企业发展的史高层次上看，企业发展是量与质的统一，企业在不断扩大规模的同时，更要关注竞争能力的增强以及巾场占有率的扩大等，即企业扩张。企业扩张是企业运动的一种具体形式，是企业的发展壮大。企业扩张是在企业规模扩大和企业素质提高的相互依赖、相互作用并互为条件中实现的，是企业发展的普遍追求。（二）企业扩张的内涵第一，企业扩张包含了企业发展变化的不同层面：一是企业群体的扩张；二是单个企业的扩张；三是企业内部要素资源结构的发展变化第二，企业扩张是一个过程第三，企业扩张本身表现为不同的扩张形式，即表征企业扩张的参数是多个而不是单个第四，企业扩张是企业发展的量与质的统一二、企业扩张的本质企业扩张是在企业运动中实现的，资本扩张同样是在资本运动中实现的，企业和资本密不可分的联系使得企业的运动过程相互融合在一起。企业扩张最直接的表现是企业规模的扩大，资本扩张最直接的表现是资本规模的扩大即资本增值。（一）企业扩张的一般阐述资本是企业存在的前提和基础，没有资本，便没有企业；没有资本，企业便失去了存在的意义和实在的内容。企业是资本的存在形式和载体、没有企业便没有了资本赖以存在、运动和增值的依托；没有企业，资本也就成了无源之水、无本之木。从某种意义上讲，企业因资金得以建立和存在，而资本以企业作为其增值的手段和途径，企业是资本增值的机器，资本是企业运动的动力。（二）企业在扩张过程中的资本扩张首先，企业的运动以企业的建立为起点，而企业的建立过程则是一个资本投入的过程。其次，企业运动的过程与资本运动的过程是相互融合的。最后，企业运动的终点和归宿与资本运动的终点和归宿是一致的。三、企业扩张的原因1．企业扩张是企业发展的普遍追求2．企业扩张的市场动因作为市场主体，企业不能脱离于市场而孤立地存在，企业的生产经营活动总是在市场中进行的，企业的生存也总是以企业生产经营的商品在市场上的售出即商品交换的实现为基本条件。从某种意义上讲，正是由于企业与市场的这种紧密的联系，正是由于这种联系所产生的企业与市场间的相互作用，才使得企业扩张成为企业必然的和必须的追求，这就是企业间在市场中的竞争。四、企业内部化扩张与外部化扩张（一）内部化扩张企业的内部化扩张是指企业依赖自身盈利的再投入及在此基础上通过企业内部其他因素条件的改善而实现的企业扩张。从企业扩张的本质、条件和结果来看，企业的内部化扩张在企业资本增值的方式上表现为资本积聚。企业内部化扩张的主要形式是企业实现利润的再投入，企业利润积累到一定程度，企业扩张的需要、竞争的需要便使得企业将积累到一定规模的利润作为新的资本投入于企业扩张。（二）企业外部化扩张企业外部化扩张是与内部化扩张相对应的一种企业扩张的基本方式和途径，它足指企业扩张的实现是依赖企业合并及其他企业外部化行为的支撑而实现的企业扩张。企业外部化扩张以各种形式的企业合并为主要方式，除此之外，企业外部化扩张还依赖和表现为其他的一些方式，比如企业可以通过在资本市场上发行股票的形式进行筹资并用于企业扩张。（三）企业内外部化扩张的地位和作用企业的内部化扩张方式是企业扩张的一般方式，是企业扩张所依赖的一般基础，连同企业的外部化扩张方式在内，也是以企业的内部化扩张方式为基础条件的。企业的外部化扩张总是以企业内部化扩张到一定程度为基础，企业的外部化扩张方式是企业扩张的特殊方式，任何一个企业的扩张都不可能持续地进行外部化扩张，而且企业的外部化扩张还必须满足一些相应的外部条件才有可能进行，它只能在企业扩张的某阶段运用，即使企业外部化扩张得以进行，其扩张最终也要依靠企业内部化扩张来实现其扩张目标。五、知识经济时代企业发展趋势（一）企业经营的全球化（二）企业运行的信息化（三）企业组织的网络化和弹性化（四）企业整合的知识化第二节企业并购的基本理论一、企业并购的界定企业并购是企业兼并和收购(Merger&Acquisition，简称M&A)的总称。兼并是指一个企业购买其他企业的产权，使之失去法人资格或改变法人实体的一种行为。收购是指一家企业通过收购另一家企业一定数量的股份或资产而获取该企业相应控制权和经营权的行为。二、企业并购的分类（一）按并购企业与目标企业所属行业的关联程度，可分为横向并购、纵向并购和混合并购（二）按并购的出资方式，可分为现金并购、股票并购、杠杆并购和综合证券并购（三）按并购方企业对目标企业并购的态度，可分为善意并购和敌意并购（四）我国规定的并购方式：出资购买式、承担债务式、吸收股份式、控股式三、企业并购的动因分析（一）经营协同效应通过企业并购使企业生产经营活动效率提高所产生的效应，整个经济的效率将出于这样的并购活动而提高。经营协同效应的产生主要有以下几个原因：第一，通过企业并购，使企业经营达到规模经济第二，企业并购可以帮助企业实现经营优势互补。第三，可能获得经营效应的另一个领域是纵向一体化。（二）财务协同效应财务协同效应是指在企业并购后，出于税法、证券市场投资理念和证券分析人士偏好等作用面产生的一种好处。它主要表现在以下三个方面：第一，通过企业并购可以实现合理避税的目的。第二，通过企业并购来达到提高证券价格的目的。第三，通过企业并购能提高公司的知名度。（三）企业快速发展理论企业发展主要有两种基本方式，一是通过企业内部积累来进行投资，扩大经营规模和市场能力；二是通过兼并收购其他企业来迅速扩张企业规模。第一，兼并收购可以减少企业发展的投资风险和成本，缩短投入产出时间第二，兼并收购有效地降低了进入新行业的障碍。第三，兼并收购可以充分利用经验曲线效应。（四）代理问题理论当管理者只拥有公司股份的一小部分时，便会产生代理问题。由于拥有绝大多数股份的所有者将承担大部分的成本，因此部分所有权可能会导致管理者的工作缺乏动力并且(或者)进行额外的消费(如奢华的办公室、公司汽车、俱乐部的会员资格等)。解决代理问题的另一种市场机制是被收购的危险，被收购的危险可能会代替个别股东的努力来对管理者进行监控。收购通过要约收购或代理权之争，可以使外部管理者战胜现有的管理者和董事会，从而取得对目标企业的决策控制权。（五）市场占有理论市场占有理论认为，企业并购的主要原因是提高企业产品的市场占有率，从而提高企业对市场的控制能力。因为企业对市场控制能力的提高，可以提高其产品对市场的垄断程度，从而获得更多的垄断利润。就兼并收购的形式来说，不论是横向兼并还是纵向兼并，都会增强企业对市场的控制能力，从而获得更多的垄断利润。在横向兼并中，因为同行业的两个企业之间的兼并，必然会导致竞争对手的减少，从而扩大市场占有率。而纵向兼并，由于控制了原料供应和(或)产品销售渠道，能够有力地控制竞争对手的活动。四、中西方企业并购的发展回顾（一）西方企业并购的五次浪潮1．第一次并购浪潮(19世纪末——20世纪初)2．第二次并购浪潮(20世纪20年代)3．第三次并购浪潮(20世纪五六十年代)4．第四次并购浪潮(20世纪七八十年代)5．第五次并购浪潮(1994——)（二）我国企业并购的三个阶段1．政府主导型并购阶段(1991年之前)2．政府与市场共同主导型并购阶段(1992-2010年)3．市场主导型并购阶段(2010年以后)第三节企业并购的程序一、正并购的一般操作程序（一）聘请中介机构（二）确定并购方的类型（三）评估企业并购的风险（四）选择合适的交易规模（五）筛选候选企业（六）首次报价第三节企业并购的程序（七）与目标公司接触（八）签署意向书（九）尽职调查（十）融资（十一）法律文书的签署（十二）兼并收购后的整合第三节企业并购的程序二、逆并购的一般操作程序（一）聘请中介机构（二）预备工作（三）准备买主清单（四）与买主的接触（五）评价收到的报价（六）尽职调查和法律文书的准备第三节企业并购的程序三、反并购的一般操作程序（一）资产重估（二）股票回购（三）白衣骑士（四）金保护伞和锡保护伞（五）皇冠上的明珠（六）毒丸防御计划（七）帕克门战略（八）反接管修正（九）清算（十）反收购的法律手段（十一）目标公司的早期措施第四节企业重组一、企业重组（一）企业重组的概念企业重组是企业对现有的各种生产要素和资源通过企业间的兼并与收购，出售与分立等各种方式，实现生产要素和资源在企业间的合理流动与重新配置，从而实现资源共享、提升效益、公司扩张和发展目标的行为。企业重组一般会对原有公司产权结构、组织结构、控制权以至法人地位等产生重大影响。（二）企业重组与并购的关系重组和并购是互相交叉的两个概念，它们既可以互不相干，分别发生，也可以互为因果。比如说有些公司，可能实现了控股权的转移，但并没有出现资产重组；而有些上市公司，可能控制权没有转移，但却进行了资产重组。而更多则是先并购后重组，或者先重组，再并购，再重组。此外，还要看从哪个角度看问题。总之，重组侧重于资产关系，并购侧重于股权关系。二、企业重组的原则（一）合法性原则（二）合理性原则（三）可操作性原则（四）全面性原则三、企业重组的内容（一）业务重组（二）资产重组（三）债务重组（四）股权重组（五）人员重组（六）管理重组第五节企业并购与重组的监管实践本节以案例形式介绍我国企业并购与重组的监管实践。案例1：凯雷并购徐工失败案例一、背景介绍二、双方合作意向三、公共讨论促进徐工发展四、徐工独立重组计划全