第七章 跨国公司的并购

本章主要内容7.1跨国并购的概述7.2跨国并购的类型7.3跨国并购的理论7.4跨国并购的基本方法7.5跨国并购的历史7.2跨国并购的类型P169一、被并购对象所在行业横向并购、纵向并购和混合并购横向并购（水平并购，HorizontalM&A），生产或经营同类或相似产品公司间发生的兼并收购行为。横向并购目的：扩大经营规模“并购成就巨头”，确立企业在该行业市场领域的地位。例：通用汽车公司（GM）如何成为美国最大的汽车制造商？纵向并购（垂直并购，VerticalM&A），处于生产同一产品不同生产阶段的公司间发生的并购行为。如：纺织公司与使用其产品的印染公司的并购；钢铁公司与铁矿石公司的并购。纵向并购目的：纵向一体化减少不确定性和降低成本混合并购（ConglomerateM&A），生产技术和工艺没有直接关联，产品也无密切替代关系公司间的并购行为。目的：通过分散投资、多元化经营降低企业风险，达到资源互补。三洋电机并购日本证券金融公司以及某住宅公司。二、按并购的支付方式划分现金并购、股票并购、其他方式并购三、按并购方进行并购的态度善意并购和恶意并购直接收购或协议收购（NegotiatedAcquisition）间接收购：通过在市场上收购目标公司已发行和流通并具有表决权普通股票，从而获得对目标公司控制权。间接收购通常有两种操作方式：一、利用目标公司股票价跌时大量买进；二、收购公司在证券市场上以高于目标公司市价方式大量收购目标公司股票，这是敌意收购（HostileMerger）。四、按照并购的动因划分：规模型并购（ScaleM&A）：扩大规模，减少生产成本和销售费用而进行的并购。例：2006年10月，印度第二大钢铁企业塔塔钢铁（TataSteelLtd.）以41亿英镑（约76亿美元）价格收购英国康力斯（Corus）钢铁集团。印度企业最大手笔的海外收购，而塔塔也由此一举成为全球第５大钢铁企业。塔塔旗下的钢铁企业原本只是家年产500万吨，在世界钢铁行业排名第56位的企业，收购Corus钢厂后，成为年产2350万吨的行业巨头。功能型并购（Function）：通过并购提高市场占有率，扩大市场份额。SBC并购AT&T，（购买移动业务)用意——使实力上已经位列美国第二大电信运营商，但在很多人看来只是一家地方性电话公司的SBC，开始真正走向全国，成为美国电信市场移动市场老大。组合型并购（Composite）：通过并购实现多元化经营，减少风险。例如：2005年，宝洁将以570亿美元高价收购著名男士剃须用品企业吉列公司，目标十分明确——进军男士日用品市场和电池市场。产业型并购（Industry）：通过并购实现生产经营一体化，构筑相对完整的产业链。五、按并购后被并购企业的法律状态：新设法人型（newly-createdcorporation），即并购双方都解散后成立一个新的法人。吸收型（Absorbing），即其中一个法人解散，另一个法人继续存在。控股型（Holding），即并购双方都不解散，但一方为另一方所控股。例如：HP和COMPAQ并购，按公布的并购计划，原惠普公司将持有新公司HPCompaq约64%的股份，原康柏公司持有约36%股份。7.3跨国并购的理论P171资本集中理论并购效率理论折衷理论7.4跨国并购的基本方法P170现金支付、换股并购、以股换资、杠杆收购、管理者收购、品牌特许等，来完成对被收购企业的接管或兼并。一、出资购买资产式并购公司使用现金购买目标公司全部或绝大部分资产。目标公司按购买法（会计法则），计算资产价值并入并购公司，其原有法人地位及纳税户头消失。公允价值：资产增值和商誉二、购买股票式使用现金、债券等购买目标公司部分股票，以实现控制后者资产及经营权的目标。出资购买股票可以通过一级市场（发行市场）进行，也可通过二级市场（流通市场）进行。发行市场（初级市场，一级市场），是股份有限公司发行股票、筹集资金的场所。新股在线流通市场（二级市场），供投资者买卖已发行证券的场所。定向增发要约收购要约收购，通过证券交易所的买卖交易使收购者持有目标公司股份达到法定比例。若继续增持股份，（《证券法》规定该比例为30%）必须依法向目标公司所有股东发出全面收购要约。二级市场收购也称为间接收购或敌意收购。通过证券交易所的交易系统购买上市公司股票，直到取得控股权的收购方式。例如：盛大于2005年2月19日宣布：截至2月10日，已斥资2.3亿美元，通过公开二级市场收购了新浪约19.5%的股权，从而成为新浪第一大股东。盛大逐步实施收购计划，不断在二级市场买入新浪股票，整个过程都是暗中进行，直到后来才将消息公诸于世。在沉默了几天后，新浪于2月22日做出反应，宣布实施“毒丸计划”(股东权利计划)，即股东购股权计划，阻止盛大继续收购新浪股票。“股东权利计划”，通常是向现有股东发行新的优先股，使现有股东有权在敌意收购后通过溢价售股而获益；也可以允许现有股东折价购买更多本公司的股票，以稀释收购方的股权。其目的是让收购变得艰难而昂贵，真要卖得让股东多获益，不想卖则可逼退收购者。一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份（一般是10%至20%的股份）时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。通常情况下，如果上市公司股权全部流通，间接收购是最直接、最常见并购方式。但这种市场化的收购方式由于要面对众多个性化的投资者，并购的难度相当大。问题：收购将造成收购方的股价上涨，从而导致成本增加；收购方要遵守相关的交易法规。受有关证券法规信息披露原则的制约，如购进目标公司股份达一定比例（《证券法》规定该比例为30%），或达至该比例后持股情况再有相当变化都需履行相应的报告及公告义务。二级市场举牌收购投资人在证券市场的二级市场上收购的流通股份超过该股票总股本的5％或者是5％的整倍数时，根据有关法规的规定，必须马上通知该上市公司、证券交易所和证券监督管理机构，在证券监督管理机构指定的报刊上进行公告，并且履行有关法律规定的义务。在持有目标公司股份达到30％时更要向目标公司股东发出公开收购要约。易被人利用，哄抬股价，使收购成本激增。目前，我国上市公司国有股比例过大，国有股不能流通已成为国有上市公司，乃至整个证券市场的主要问题。三、以股换股式直接向目标公司股东发行该并购公司的股票，以交换目标公司的大部分股票。一般而言，交换的股票数量应至少达到并购公司能控制目标公司的足够表决权数。通过此项安排，目标公司就成为并购公司的子公司，亦可能会通过解散而并入收购公司中。四、以股票换资产式向目标公司发行股票以交换目标公司的大部分资产。此类并购的两个重要问题：所持并购公司股票分配给原公司股东。并购公司的董事及高级管理者参加目标公司管理的事宜。五、管理层收购（ManagementBuy-outs，MBO，管理者收购）管理层利用自有资金或外部融资购买其所经营公司的股权，进而改变公司所有权和控制权结构。以此完成由单纯的公司管理者到股东法律地位的转变。MBO最根本的特点：收购方为公司管理层，还有收购资金来源于借贷融资。“国退民进”是国有经济战略调整的基本内容深化经济体制改革的一项重大任务调整国有经济布局和结构要改变国有经济总体规模偏大、战线过长的情形，通过调整和战略布局，国有经济主要控制关系国民经济命脉重要行业和关键领域。90年代中后期，在山东、山西、湖南等地，MBO成为国有中小企业改制的一种基本形式，在苏南地区的集体企业几乎全部实行了MBO。问题：高管人员可以通过调节或隐藏利润的办法来扩大公司的账面亏损，然后利用账面亏损来迫使政府低价转让股权，实现MBO。内部人控制六、杠杆收购又称融资收购(LeveragedBuy-out，LBO)收购方大量向银行或金融机构借债筹集收购所需资金，或发行高利率高风险债券，收购目标企业。这些债务的安全性以目标企业的资产或将来的现金流量流入作为担保。资本退出：出售、清算、IPO首次公开募股（InitialPublicOfferings，简称IPO）往往是一些小公司通过这种高负债方式收购较大的公司；高负债的渠道：向商业银行贷款和发行债券筹到足够资金，将不被看好而股价较低的大公司股票大量收购取得控制权，再进行分割整理，使财务报表中反映的经营状况好转，待股价上升至一定程度后全部抛售。杠杆收购特点：（1）收购资金远少于收购企业总资产；（2）绝大部分收购资金是借债；（3）用以偿债款项来源于目标企业资产或现金流量；（4）收购公司除投入有限资金外，不负担进一步投资义务。须对目标公司真实价值进行客观分析。四种评估方法，经常被运用于价值评估中：（1）帐面价值法：对公司的帐面资产进行评估。通常很难真正反映出公司真实价值。资产评估价值＝资产原始价值－按资产原始价值提取的累计折旧额或其他减损如应收帐款帐面余额－相应的坏帐准备后的净额为帐面价值。优点是：采用会计核算中的帐面值，因此需要的资料少，节省评估工作的时间，同时，操作比较简单。很多情况下与其市场价值和经济价值有很大差别，而后者是资产真实价值更准确的度量，所以当公司出售资产时，定价往往不是其帐面价值，而是根据市场价值或经济价值重新评估后形成的价格。若售价高于帐面价值，会给公司带来盈利，低于帐面价值时就会出现亏损。（2）重置成本法：以目前市场价值重新购买公司资产的代价。如：工程建筑物重置成本法是对价值量较大、多年投资建设、多次扩建、改建、整修翻建，帐面价值与实际价值背离较大，或技术资料、财务资料不全的工程建筑物等，采用价值重估方法。（3）清算价值法：企业破产清算时，按流动资产拍卖可变现价值重估价值。清算价值法：一．完全失去原价值的流动资产，一般按废旧物资变价处理。二．具有使用价值的流动资产，一般通过市场售价来获得。但资产的清算价格，一般都低于现行市场价格。（4）折现收益法：以公司未来若干年内的现金收入折现计算现有价值。并购的结果综观世界大型并购交易可能产生的后果，主要有两种：一、资源整合和重新排列后高效利用；二、在整合过程中，双方不同管理模式和文化难以融合，产生不良影响。7.5跨国并购的历史P175