第二章_企业并购财务管理概述

2019/9/13辽宁工程技术大学1第二章企业并购财务管理概述企业并购的概念企业并购的动因和效应企业并购的历史演进企业并购的财务问题2019/9/13辽宁工程技术大学2引导案例：“宝延风波”打响收购第一枪1993年9月，政策刚刚宣布法人股东可以进入二级市场，9月14日起，延中实业的股票就一直孤立上涨，市场与公司无人想到可能有人要收购，只以为是有人操纵股价。9月30日上午11点15分，上交所突然宣布延中实业停牌，股价12.91元嘎然而止，之后宝安集团上海公司公告该公司已持有延中实业发行在外的普通股5%以上的股份。毫无防备的延中实业急忙调动资金，布置反击。首先公司聘请香港宝源投资咨询公司的中国业务代表作为其反收购顾问，对宝安上海公司持股的合法性提出质疑：9月29日，宝安上海公司已持有4.56%的延中股票，根据持有5%应申报的规定，在30日只能再购买0.5%的股票，但是，在9月30日开盘前的集合竞价时，宝安上海公司一笔就购进342万股，使已购股票的比重达15.98%。有关的交易规定是持股达到5%之后，每次最多只能购进2%，一次购进11.42%显然是违规的。在30日公告中，宝安上海公司只是笼统地宣告持有5%以上的股份，这也是违规的。宝安并不承认自己操作有误，并表示自己的收购是善意的。但延中实业认为这一收购完全是敌意的，并要求证券监管部门进行调查并处理。10月22日，证监会召开新闻发布会宣布：宝安上海公司所获延中股权有效，但该公司及其关联企业在买卖延中股票过程中存在着违规行为。显然，这一裁决对宝安是有利的，而就延中来说，虽然其对宝安的指责得到了证监会的决定，但其结果却是失去的股权不再返还。在证券监管部门的协调下，双方经过反复谈判，延中接受了被收购的事实，放弃了反收购。至此，宝安上海公司成为延中实业的第一大股东，持有18.71%的延中股票，第二大股东海通证券持有1.48%。在随后召集的临时董事会上，宝安上海公司总经理何彬顺利担任了延中实业的副董事长，1994年3月接任公司董事长。22019/9/13辽宁工程技术大学32019/9/13辽宁工程技术大学4诺贝尔经济学奖获得者乔治.J.斯蒂格勒说：纵观美国各大企业，几乎没有一家不是在某种程度上应用了兼并收购发展起来的。第一节企业并购概念2019/9/13辽宁工程技术大学52005年1月28日，美国最大日用保洁品生产商宝洁公司宣布并购另一老牌日用品生产商吉列公司，组建世界最大日用消费品生产企业的消息，该项交易金额预计高达570亿美元，成为宝洁历史上最大的收购个案。2005年1月31日，美国西南贝尔通信公司表示，同意以160亿美元的价格收购老牌电信运营商美国电话电报公司，组建全美最大的通信公司。2007年5月7日，美国铝业公司在历时两年的并购谈判失败后，决定向加拿大铝业公司发起总价值270亿美元的敌意收购。2008年2月1日，微软宣布将以每股31美元的收购价格收购雅虎的全部普通股，总交易额达446亿美元，雅虎拒绝了收购要约，微软于5月4日宣布由于价格原因放弃收购雅虎一事。第一节企业并购概念2019/9/13辽宁工程技术大学6一、并购概念兼并、收购和合并三个词语既有联系，又有区别。为了使用的方便，人们一般习惯把他们统称为并购（MergerandAcquisition，M&A）。并购是指一个企业购买其他企业的全部或部分资产或股权，从而影响、控制其他企业的经营管理，其他企业保留或者消灭法人资格。本书所涉及的并购主要指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权重组活动。第一节企业并购概念2019/9/13辽宁工程技术大学7二、并购的形式控股合并吸收合并新设合并第一节企业并购概念2019/9/13辽宁工程技术大学8控股合并收购企业在并购中取得被收购企业的控制权，被收购企业在并购后仍然保持其独立的法人资格并继续经营，收购企业确认并购形成的对被收购企业的投资。第一节企业并购概念2019/9/13辽宁工程技术大学9AA公司BB公司AA公司BB公司一家公司收购另一家公司有投票权的股份，两家公司继续单独经营（Onecompanyacquiresthevotingsharesofanothercompanyandthetwocompaniescontinuetooperateseparately）2019/9/13辽宁工程技术大学10控股合并例子：华友世纪与酷6网的合并根据华友世纪公布的初步协议内容，在满足协议规定的相关先决条件下，酷6网将出售给华友世纪所有已发行股本并将取消酷6网所有的员工股票期权，而华友世纪将向酷6网相关股东发行7.23亿普通股。合并后，酷6网将成为华友控股集团全资子公司并继续保留其品牌。目前，华友世纪董事会已一致推荐了这项合并交易，并预计将于2010年第一季度完成。业内分析称，合并实现后，酷6网将成为国内拥有现金量最大的视频网站，新上市公司将会形成视频(酷6网)、音乐(盛大音乐)、无线(华友无线)架构体系，将大大拓宽公司视野和业务能力。第一节企业并购概念2019/9/13辽宁工程技术大学11吸收合并收购企业通过并购取得被收购企业的全部净资产，并购后注销被收购企业的法人资格，被收购企业原持有的资产、负债在并购后成为收购企业的资产、负债。第一节企业并购概念2019/9/13辽宁工程技术大学12AA公司BB公司AA公司合并双方只有一方存续，另一方丧失主体地位（Onlyoneofthecombiningcompaniessurvivesandtheotherlosesitsseparateidentify）2019/9/13辽宁工程技术大学13吸收合并例子：TCL集团以吸收合并方式合并TCL通讯。因合并，TCL集团向TCL通讯全体流通股股东换股发行TCL集团人民币普通股，TCL通讯全体流通股股东将其所持有的TCL通讯全部流通股股份按照折股比例换取TCL集团换股发行的股份，TCL通讯的全部资产、负债及权益并入TCL集团，TCL通讯现有的法人资格因合并注销。TCL集团全资附属公司TCL通讯设备（香港）有限公司目前的持有TCL通讯共计47,027,200股非流通股，在TCL集团与TCL通讯（香港）签订《股权转让协议》并经商务部批准后，在本次合并中不参与换股，一并作为TCL集团所持股权予以注销。第一节企业并购概念2019/9/13辽宁工程技术大学14新设合并参与合并的各方在并购后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业。例如：我国著名的国泰君安证券股份有限公司也是由原国泰证券有限公司和原君安证券有限责任公司于1999年8月18日通过新设合并及增资扩股方式组建成立。第一节企业并购概念A公司B公司C公司2019/9/13辽宁工程技术大学15三、并购的类型按双方所处的行业分类纵向并购横向并购混合并购按并购程序分类善意并购非善意并购按并购的支付方式分类现金购买资产或股权股票换取资产或股权承担债务换取资产或股权第一节企业并购概念2019/9/13辽宁工程技术大学16（一）按双方所处的行业分类1.纵向并购（1）定义：纵向并购是指从事同类产品的不同产销阶段生产经营的企业所进行的并购。（2）优点：纵向并购可以加强公司对销售和采购的控制，并带来生产经营过程的节约。例如：美国钢铁公司通过并购一系列采掘、炼铁、驻港、轧钢、运输、销售等环节，形成实力强大的钢铁联营企业。第一节企业并购概念2019/9/13辽宁工程技术大学172.横向并购（1）定义：横向并购是指从事同一行业的企业所进行的并购。（2）优点：横向并购可以清除重复设施，提供系列产品、有效地实现节约，另外，横向并购可以迅速扩大企业的生产规模，并在一定范围内实现规模效益。例如：中国网通收购亚洲环球电讯第一节企业并购概念2019/9/13辽宁工程技术大学183.混合并购（1）定义：混合并购是指与企业原材料供应、产品生产、产品销售均没有直接关系的企业之间的并购，即处于不同行业、不同领域，产品属于不同市场，且各自所属的产业部门之间不存在特别的生产技术联系的企业之间进行的并购。（2）优点：混合并购通常是为了扩大经营范围或经营规模，有助于规避与分散市场销售风险。例如：北大青鸟高科技公司并购北京天桥百货商场第一节企业并购概念2019/9/13辽宁工程技术大学19【案例讨论】甲公司是一家在境内、外上市的综合性国际能源公司。2014年6月30日，甲公司决定进军银行业。其战略目的是依托油气主业，进行产融结合，实现更好发展。2014年11月1日，甲公司签订协议以160000万元的对价购入与其无关联关系的B银行90%的有表决权股份。要求：根据资料，指出该项并购属于横向并购、纵向并购还是混合并购，简要说明理由。19[分析]该并购属于混合并购。理由：参与并购的双方既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商。2019/9/13辽宁工程技术大学20并购或将成为白酒业2014年的一大主题目前，利润率相对其他行业明显丰厚的白酒业，正备受业外资本的青睐，新近“入主”的就包括饮料业巨头娃哈哈、民营钢铁企业荣程集团等等。那么，白酒行业何时能走出当前困境？目前，业内关于拐点能否于2014年到来的争论已然升级。《每日经济新闻》记者注意到，由于“三公消费”等消费缺失带来的影响，以及像其他行业深度调整时必将显现的厂家出厂价下跌情形并未上演，由此，2014年的白酒业仍将继续“回归”的主题，拐点或难显现。早在今年上半年，五粮液就释放出将大量并购区域酒企的信号。“并购主要瞄准对手的渠道、网络。因为中低端白酒有区域色彩，并购后五粮液利用自身基酒多、酿酒优势，可以提升其产品品质，提高产量，扩大市场。”彼时，五粮液集团董事长唐桥表示，这也被他视为五粮液转型的又一战略举措。今年8月，五粮液完成首个跨省并购。以2.55亿元投资河北永不分梨酒业股份有限公司，占其51%的股份，并同邯郸市政府等多方合作在河北建立白酒灌装工业园，预计总投资60亿元。北京正一堂品牌战略研究专家东方策对此也公开表示，随着白酒行业调整力度的加大，酒企之间的兼并、合作将是一种趋势，未来白酒行业的竞争将会逐渐演变为寡头竞争，中小企业的生存空间也将会越来越小。扩张不是五粮液等行业龙头企业的专利，新近“杀”入这个行业的业外资本们，未来或成为掀起行业并购潮的主力军。202019/9/13辽宁工程技术大学21（二）按并购程序分类1.善意并购（1）定义：善意并购通常是指并购公司与被并购公司双方通过友好协商确定并购诸项事宜的并购。（2）优点：善意并购有利于降低并购风险和额外支出，并且由于并购公司通常能开出比较公道的价格和提供比较好的条件，所以成功率较高（3）缺点：会牺牲并购公司的部分利益，以换取被并购公司的协作。第一节企业并购概念2019/9/13辽宁工程技术大学222.非善意并购（1）定义：非善意并购通常是指当友好协商遭拒绝时，并购方不顾被并购方的意愿而采取非协商性购买的手段，强行并购对方公司或并购公司事先不与目标公司进行协商，突然向目标公司股东开出价格或发出并购要约。（2）优点：并购公司完全处于主动地位，不用权衡各方利益，并购行动节奏快、时间短，能有效控制成本（3）缺点：无法从目标公司获取有关实际运营、财务状况的重要资料，给公司估价带来困难；被并购公司可能采取反并购的措施。第一节企业并购概念2019/9/13辽宁工程技术大学23常见的非善意并购的措施有两种：A：获取委托投票权是指并购方设法收购或取得被并购公司股东的投票委托书，如果并购方能够获得足够的委托投票权，使其能以多数地位胜过被并购公司的管理当局，就可以设法改组被并购方的董事会，最终达到并购的目的。B：收购股票是指并购公司在股票市场公开买进一部分被并购公司股票作为摸底行动之后，宣布直接从被并购公司的股东手中用高于股票市价（10%-50%）接收价格收购其部分或全部股票。第一节企业并购概念2019/9/13辽宁工程技术大学24（三）按并购的支付方式分类