第二章企业并购财务管理概述

第二章企业并购财务管理概述主要内容：第1节企业并购概念第2节企业并购的动因和效应第3节企业并购的历史演进第4节企业并购的财务问题高级财务管理第1节企业并购概念一、并购的含义二、并购的形式三、并购的类型返回高级财务管理一、并购的含义•并购的涵义公司并购(mergerandacquisition，M&A),是指公司间展开的以兼并和收购为内容的产权交易与资本运营行为。返回高级财务管理二、并购的形式1、吸收合并（兼并）2、新设合并3、控股合并（收购）返回高级财务管理含义：一家或多家企业被另一家企业吸收，兼并企业继续保留其合法地位，目标企业则不再作为一个独立的经营实体而存在。案例：TCL集团吸收合并TCL通讯TCL收购汤姆逊彩电业务高级财务管理吸收合并TCL集团吸收合并TCL通讯1、TCL集团基本情况2002年4月，TCL集团股份有限公司成立，TCL集团股份有限公司的股权结构为：•惠州市政府40.97%，•管理层25%(其中李东生持股9.08%)，•非管理层的其他人15.65%，•五家国际战略投资者共计持有18.38%。高级财务管理下一页2、TCL通讯基本情况上市日期：1993-12-01大股东及持股比例：•TCL通讯设备(香港)有限公司，4702.72万股，占25%，外资法人股；•TCL集团股份有限公司，3090.5683万股，占16.43%，国有法人股；•惠州市南方通信开发有限公司，2602.0417万股，占13.83%，国有法人股。高级财务管理下一页3、合并过程（1）根据《公司法》的规定,集团公司以吸收合并方式合并TCL通讯。合并完成后以集团公司为存续公司,TCL通讯注销独立法人地位。（2）集团公司向TCL通讯全体流通股股东定向发行人民币普通股股票(流通股)，TCL通讯全体流通股东以所持TCL通讯流通股股票以一定比率换取公司发行的流通股股票。同时以同样价格向公众投资人公开发行股票。（3）集团公司以人民币1元的价格受让公司全资子公司TCL通讯设备(香港)有限公司持有的TCL通讯25%股票。根据《公司法》规定,这些股票连同集团公司现已持有的TCL通讯31.7%股票在本次合并换股时一并予以注销。高级财务管理下一页4、合并结果TCL通讯的全部资产、负债及权益并入TCL集团，其现有的法人资格因合并注销，变更为TCL集团的分公司。TCL通讯的股票名称变更为TCL集团，TCL集团实现整体上市。高级财务管理返回TCL收购汤姆逊彩电业务2004年1月28日TCL集团与汤姆逊集团在法国正式签订了收购协定。按照双方协议要求，TCL集团与汤姆逊计划合并其彩电及DVD资产，组建合资公司——TTE。TCL将在中国大陆、越南及德国的所有彩电及DVD生产厂房、研发机构、销售网络等业务投入新公司；而汤姆逊将所有位于墨西哥、波兰及泰国的彩电生产厂房、DVD的销售业务，以及所有彩电及DVD的研发中心投入新公司。合并重组后，TTE的总资产规模将超过4.5亿欧元。高级财务管理TCL收购汤姆逊彩电业务高级财务管理含义：两个或两个以上的企业组成一个新的实体，原来的企业都不再以独立的经营实体而存在。案例：皇家荷兰壳牌集团案例高级财务管理新设合并皇家荷兰壳牌集团案例皇家荷兰壳牌集团是全球第二大石油公司，1907年由皇家荷兰石油公司和英国壳牌运输与贸易公司合并而成。合并之前，皇家荷兰石油公司和英国壳牌运输与贸易公司都面临着严重的财政困难。为了渡过难关，这两家公司合并成立皇家荷兰壳牌集团。在该石油集团中，皇家荷兰石油公司占全部股份的60%，英国壳牌运输与贸易公司占40%。两家公司合并后，生产经营状况好转，利润额逐年增长。在合并后的几十年中，皇家荷兰壳牌集团的业务种类和范围遍及整个世界，经营的石油和天然气占全世界市场的8%。高级财务管理下一页含义：一家企业在证券市场上用现金、债券或股票购买另一家企业的股票或资产，以取得对该企业的控制权，被收购企业的法人地位不消失。（也就是收购）案例：盈科收购香港电讯（2000年）高级财务管理控股合并盈科收购香港电讯香港电讯近来每年都有超过100亿港元的收入；而李泽楷的盈科是1999年才成立，当时还没有实实在在地挣到钱——1999年中期报表显示，盈科亏损了3970万港元。高级财务管理下一页三、并购的类型1、按双方所处的行业划分纵向并购横向并购混合并购2、按并购程序划分善意并购敌意并购3、按并购的支付方式划分返回高级财务管理含义：从事同类产品的不同产销阶段的企业之间所进行的并购。案例：皇家荷兰壳牌集团案例返回高级财务管理纵向并购含义：从事同一行业的企业之间所进行的并购。案例：中国家电行业的并购案例高级财务管理横向并购04年12月美的收购荣事达05年四川长虹收购美菱09年2月美的收购小天鹅高级财务管理中国家电行业的收购返回含义：与企业原材料供应、产品生产、产品销售均没有直接关系的企业之间的并购。案例：美国在线并购时代华纳高级财务管理混合并购美国在线并购时代华纳1、公司简况2000年1月10日，世界上最大的传媒娱乐公司——时代华纳公司和世界最大的网络商——美国在线公司同时宣布两大公司将进行合并，以建立一个强大的、综合互联网和传媒优势的“航空母舰型企业集团”。新公司将被命名为“美国在线一时代华纳公司”。高级财务管理下一页2、并购过程这一“巨人公司合并案”涉及金额3500亿美元，美国在线当天宣布以1660亿美元购并时代华纳公司。新公司成立后，每股时代华纳公司的股票可换取1.5股新公司股票，而每股美国在线的股票则只能换取等量的新公司股票。届时，原美国在线公司的股东们将持有新公司55％的股份，而原时代华纳公司的股东们将拥有新公司45％的股份。高级财务管理下一页3、最终结果：从最大并购案到反面教材2009年12月9日美国在线从时代华纳分拆出来，股票正式开始单独交易。这意味着美国在线和时代华纳为期十年的“世纪大合并”走到了尽头，并以惨败告终。高级财务管理返回含义：并购公司与被并购公司双方通过友好协商确定并购诸项事宜的并购。案例：南钢股份要约收购案高级财务管理善意并购南钢股份要约收购案1、并购双方简况（1）被收购人基本情况被收购公司名称：南京钢铁股份有限公司南钢股份股票代码600282股权类型股数所占比例国家股35760万股（南钢集团）70.95%法人股240万股0.48%流通股14400万股28.57%合计50400万股100%高级财务管理下一页（2）收购人基本情况•收购人名称：南京钢铁联合有限公司•收购人设立于2003年3月12日，南钢集团公司、复星集团公司、复星产业投资、广信科技签署了共同设立南钢联合公司的《合资经营合同》。约定：南钢联合公司注册资本为27.5亿元，南钢集团公司以其持有的南钢股份国有股35760万股（占南钢股份总股本的70.95%）及其他部分资产、负债合计11亿元净值出资，占注册资本的40%；复星集团公司以现金8.25亿元出资，占30%；复星产业投资以现金5.5亿元出资，占20%；广信科技以现金2.75亿元出资，占10%。高级财务管理下一页2、并购过程南钢联合于2003年4月7日召开股东会通过决议：同意南京钢铁集团有限公司以其所持有的南钢股份35760万股国有股（占南钢股份总股本的70.95%）以及其他资产负债对南钢联合公司进行出资；鉴于接受南京钢铁集团有限公司以其所持有的南钢股份作为出资投入，其实质为上市公司收购行为，且依法已触发要约收购义务，南京钢铁联合有限公司将按照《证券法》和中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》规定，履行要约收购义务，向南钢股份除南京钢铁集团有限公司外的所有股东发出全面收购要约。高级财务管理返回含义：当友好协商遭拒绝时，并购方不顾被并购方的意愿而采取非协商性购买的手段，强行并购对方企业。常见的措施：（1）获取委托投票权（2）收购股票案例：宝延风波高级财务管理敌意并购宝延风波1、并购双方简况宝安企业（集团）成立于1983年，前身为深圳宝安县联合制造投资公司，1991年6月上市。在深圳站住脚根后，宝安考虑打进上海市场。1992年底，宝安选中了上市公司延中实业。高级财务管理下一页延中实业成立于1985年，是上海第二家股份制企业。公司于1990年12月上市，1992年12月底，总股本3000万股，其中流通股2730万股，占总股本的91%。总资产10917万元，净资产7881万元。延中公司章程里没有任何反收购条款。高级财务管理下一页2、并购过程•1993年9月，宝安集团下属三家企业受命担任此次收购行动的主角，调集资金，于9月中旬开始大规模收购延中股票。•9月29日，宝安实际持有延中股票达10.6%；9月30日，宝安在在短短几小时内购进延中股票342万股，加上宝安关联企业的持股数，总持股比例达15.98%，此时延中方知有人要“恶意”收购。高级财务管理下一页•9月30日中午，宝安上海公司第一次正式公告，宝安公司已持有的延中普通股5％以上。•10月4日，宝安集团上海公司再次公告，宣称宝安已实际持有延中总股本的16％，成为延中的第一大股东，而且宝安公司将继续购进并长期持有延中股票。10月5日，宝安集团在上海举行新闻发布会，重申收购延中的目的是要做延中的第一大股东，参与延中的经营管理。高级财务管理下一页3、并购结果在这次收购中，宝安至少动用6000万以上的资金，延中股票也由8.8元升至42.2元。10月6日宝安公司持有延中实业股份公司19.8%的股份。中国证监会介入调查。10月22日，轰动全国的宝延事件终于有了结果。中国证监会官员宣布：经调查，宝安上海公司通过在股票市场买入延中股票所获得的股权是有效的，但宝安上海公司及其关联企业在买卖延中股票的过程中，存在着违规行为，为此，中国证监会对宝安公司进行了惩戒。高级财务管理返回按并购的支付方式划分高级财务管理返回购买对象支付方式资产股权现金现金购买资产现金购买股权股票股票换取资产股票换取股权承担债务承担债务换取资产承担债务换取股权第2节企业并购的动因和效应一、并购的动因二、并购的效应分析返回高级财务管理一、并购的动因1、获得规模经济2、追求互补优势和协同效应。3、降低交易费用4、多元化经营战略返回高级财务管理二、并购的效应分析1、并购的正效应分析2、并购的零效应分析3、并购的负效应分析返回高级财务管理1、并购的正效应分析（1）效率理论（2）经营协同效应理论（3）财务协同效应理论（4）多元化理论（5）战略调整理论（6）价值低估理论（7）信息理论返回高级财务管理3、并购的负效应分析（1）管理主义（2）自由现金流量假说返回高级财务管理第3节企业并购的历史演进一、西方企业并购简史二、中国企业并购简史返回高级财务管理西方企业并购简史1、第一次浪潮（1895-1904年）特点:横向并购，追求垄断。提高了国民经济的集中度，1.1%的企业控制40%的产值。返回高级财务管理西方企业并购简史2、第二次浪潮（1922-1929年）特点:•规模大，20000家被并;•工业与银行联合，形式多样，纵向产业重组居多，缓解了产销矛盾，也形伐垄断和财团返回高级财务管理西方企业并购简史3、第三次浪潮（20世纪60年代）特点：•1000万以上的并购中80%为混合并购;•银行并购，1960年,100亿以上资产达7家。返回高级财务管理西方企业并购简史4、第四次浪潮（20世纪70年代中期-80年代末）特点：•跨国兼并在这一时期有了较大发展•大企业内部重组•杠杆收购、金融运作，“小鱼吃大鱼”返回高级财务管理西方企业并购简史5、第五次浪潮（20世纪90年代）特点：•兼并企业规模巨型化，强强联合以一种全新的“竞争合作”的方式进行；•大企业进行功能性重组，以面对信息革命;•产业特征强。返回高级财务管理中国企业并购简史第一时期：1993年以前。通过政府的无偿划拨或产权交易市场进行。•保定模式与武汉模式第二时期：四个阶段•1、1993－1999，买壳上市•2、1999－2002，协议转让与二级市场收购•3、2002－2006，完善法规，吸引民间资本和外资•4、2006－今，外资并购，海外并购高级财务管理中国企业并购简史•4、2006－今，