西南证券股份有限公司关于公司使用超募资金以增资扩股方式并购湖北

1西南证券股份有限公司关于成都市新都化工股份有限公司使用超募资金以增资扩股方式并购湖北新楚钟肥业有限公司的保荐意见西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本保荐机构”）作为成都市新都化工股份有限公司（以下简称“新都化工”或“公司”）首次公开发行股票并上市以及持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定,就新都化工此次使用部分超募资金事项进行了认真、审慎的核查,核查情况如下：一、保荐人进行的核查工作西南证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了本次超募资金使用计划的信息披露文件、独立董事意见、《股权转让协议》、天健正信会计师事务所天健正信审（2011）NZ字第040047号《审计报告》、董事会和监事会关于本次超募资金使用计划的议案文件，对此次超募资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。二、首次公开发行股票募集资金情况成都市新都化工股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1840号文核准，由主承销西南证券股份有限公司采用向社会公开发行的方式发行人民币普通股(A股)股票4,200万股，每股发行价格为人民币33.88元，募集资金总额为142,296.00万元，扣除发行费用人民币5,067.75万元后，募集资金净额为137,228.25万元，较原计划的61,025.00万元募集资金超额募集76,203.25万元。以上募集资金的到位情况已经天健正信会计师事务2所有限公司审验，并出具天健正信验（2011）综字第040001号《验资报告》验证确认。三、前次使用部分超募资金的情况2011年2月28日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金45,025.70万元建设合成氨-联碱（重质纯碱）技术改造项目的议案》，同意使用超募资金45,025.70万元建设合成氨-联碱（重质纯碱）技术改造项目。该次使用超募资金45,025.70万元后,公司还剩余31,177.55万元超募资金。四、本次使用部分超募资金增资新楚钟公司概况公司第二届董事会第八次会议审议通过了《成都市新都化工股份有限公司以增资扩股方式并购湖北新楚钟肥业有限公司的议案》，公司拟利用超募资金7,910万元，对湖北新楚钟肥业有限公司（简称“新楚钟公司”）增资扩股7,000万元注册资本.增资完成后，新楚钟公司注册资本增至10,000万元，公司持有新楚钟公司70%的股权。独立董事发表了意见，同意上述事项。此事项属董事会权限范围，无需提交股东大会审议。本次交易事项不构成重大资产重组，也不构成关联交易。五、被收购公司情况1、被收购公司基本情况湖北新楚钟肥业有限公司成立于2009年9月22日，注册资本为3,000万元，实收资本为3,000万元，其法定代表人为邹明年，住所为宜城大雁工业园区。新楚钟公司为钟祥市楚钟磷化有限公司的全资子公司，钟祥市楚钟磷化有限公司持有新楚钟公司100%的股权。经营范围主要包括：复合肥、磷酸一铵、磷酸二铵生产销售。钟祥市楚钟磷化有限公司的实际控制人为邹明年和邹明柱兄弟二人，与公司的实际控制人宋睿及其一致行动人，与公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。目前，新楚钟公司已建成5万吨/年硫酸、15万吨/年磷酸一铵的生产线，3从2011年3月1日开始处于试生产阶段，生产经营情况正常。2、被收购公司财务状况新楚钟公司最近一年的主要财务数据如下表：单位：万元项目2010年12月31日2009年12月31日资产合计22,284.323,000.00负债合计19,303.17股东权益2,981.153,000.00上述数据已经天健正信会计师事务所有限公司审计，并出具天健正信审（2011）NZ字第040047号标准无保留意见的《审计报告》。3、增资方案双方一致同意，公司作为单一认购方对新楚钟公司进行增资，增资款为7,910万元，其中7,000作为注册资本，910万元作为资本公积，新楚钟公司注册资本由人民币3,000万元增至10,000万元。增资完成前后，新楚钟公司股权结构如下：金额单位：万元股东名称增资前增资额增资后出资额持股比例出资额持股比例钟祥市楚钟磷化有限公司3,000100%--3,00030%成都市新都化工股份有限公司7,0007,00070%合计3,000100%7,00010,000100%4、定价依据根据四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2011〕39号《资产评估报告书》为作价依据，经双方协商确定本次交易价格。此次资产评估采用成本法(资产基础途径)对新楚钟公司的股东全部权益价值进行评估，基准日为2010年12月31日，评估结果如下：资产评估结果汇总表金额单位：万元项目账面价值评估价值评估增减值增值率流动资产6,509.546,509.54--非流动资产15,774.7816,270.23495.453.14%4其中：固定资产4,906.895,068.87161.983.30%在建工程8,922.249,222.41300.173.36%无形资产1,945.651,978.9533.301.71%资产总计22.284.3222,779.77495.452.22%流动负债16,303.1716,303.17--非流动负债3,000.003,000.00--负债合计19,303.1719,303.17--股东权益2,981.153,476.60495.4516.62%6、资金来源公司拟使用首次公开发行股票的超募资金7,910万元完成本次增资事项。六、以增资扩股方式并购新楚钟公司的必要性1、打造复合肥完整产业链的需要不论是普通复合肥、硝基复合肥、硫基复合肥，磷酸一铵都是必须的重要原料。新都化工发展战略是“打造化工低成本、实现复合肥差异化、做中国最优秀的复合肥供应商”，公司长期以来致力于复合肥完整产业资源链的打造，磷肥也是公司产业链打造上重要的一环。2、保证公司湖北基地磷酸一铵原材料低成本、稳定供应的需要新都化工在湖北应城区域拥有六条复合肥生产线，并且上市募集资金正在建设年产能60万吨硝基高塔复合肥生产线。按照2011年生产经营计划，公司在湖北应城区的复合肥生产线需要13万吨的磷酸一铵，2012年募集资金投产后，每年需要磷酸一铵30万吨左右。目前应城磷铵来源自三个大的区域，四川德阳、云南云天化、湖北本地，以上约各占1/3。并购新楚钟公司后，公司在湖北应城区域的磷酸一铵的供应能力能将进一步得到保障。公司并购新楚钟公司后，公司在湖北应城区域的磷酸一铵采购价格可以进一步降低。磷酸一铵从四川德阳、云南云天化运送至湖北应城区域的运输费用为138元/吨和182元/吨，而从宜城运输至应城的运输费用为60元/吨，同时，并购后的新楚钟公司为公司控股子公司，可以采用废旧包装袋包装磷酸一铵供公司在湖北应城的复合肥生产线使用，预计2011年可以节约1,000万元以上的采购费用。53、新都化工延伸硫基及缓控释肥复合肥等产品的需要目前公司虽然有153万吨复合肥产能，但主要是转鼓氨化造粒、高塔全熔浆造粒生产复合肥。由于没有硫酸和湿法磷酸，硫基复合肥生产用外购硫酸低温脱氯和外购固体磷铵水溶复合反应生产，生产成本较高，无竞争优势。本次收购新楚钟公司后，公司可以在并购的新楚钟公司延伸复合肥产业链，用直接生成法建设硫基复合肥和缓、控释长效肥。用自产硫铁矿制酸生产湿法磷酸再用直接氨化生产硫基复合肥，减少固体磷铵加工和低温脱氯加工工序，与公司现有的硫基复合肥复合肥生产成本降低至少300元/吨。产品将极具生产成本优势。七、保荐机构意见经核查，本保荐机构认为：公司使用超募资金以增资扩股方式并购湖北新楚钟肥业有限公司的计划，有利于公司进一步完善产业链，降低生产成本，增强公司整体市场竞争力，符合公司长远发展战略。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次使用超募资金投资事项履行了必要的审计、评估等程序，内容及程序均符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。因此，同意公司使用超募资金以增资扩股方式并购湖北新楚钟肥业有限公司。（下转签章页）6（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于成都市新都化工股份有限公司使用超募资金以增资扩股方式并购湖北新楚钟肥业有限公司的保荐意见》之签章页）保荐代表人：____________________________周展李皓西南证券股份有限公司2011年3月日