财务管理-资产重组(PPT 40页)

资产重组本章主要内容资产重组债务重组债转股企业失败、破产重组第一节资产重组一、资产重组的概念重组：Restructuring，适用范围极广宏观角度：国家层面产业结构、所有制结构；国有资本的战略性重组微观角度：企业层面，资产结构的调整资产重组、债务重组、产权重组等密不可分相关提法：资本重组、资产经营、资产运营资产重组定义（约定）对企业资产进行的分拆、出售、整合等优化组合的活动。实质：对企业资源的重新配置目的：优化企业资产结构，提高资产质量。资产负债表资产重组：针对左方资产资本经营：针对右方所有者权益、债权人利益广义的资产重组：在隐含的产权关系变动前提下，对资产总量和结构进行重新配置，或改变原有的委托代理关系和资本运作方式。中国：1990s中期出现，1997、98高潮；资产重组与企业改制、国有资本管理体制改革息息相关。二、资产重组的方式1.分为：生产型重组：企业内部，调整资产分布；如：建立新的生产车间、转产等资本流动型重组：资本所有者通过收购、出售等方式改变参与企业的程度（股权比例：0-100%），由此引起资产重组。混合型重组：同时运用上述两种方式2.按重组的主体划分：行政型重组：政府主导型；政府以资产所有者和经济调节者双重身份，运用划拨方式，推动重组。优点：迅速、快捷，交易成本低；缺点：盲目性、效果差市场型重组：企业按照市场规则，自主进行的资产重组。未来的主要形式。三、操作方式1、拍卖：集中竞价；公开性、公正性、公平性对象：中小型国有企业全部或部分产权，多为具体资产（厂房、设备、土地使用权、商标等）资产出售的一种方式2、出售整体产权、部分产权均可；资产出售拍卖（集中竞价）、协议转让3、划转政府运用行政手段划拨国有资产，改变企业在不同地区、部门或政府之间的隶属关系。无偿形式运用得当，可有效调整国有经济布局、产业结构，实现国有企业的规模经营，增强国有企业竞争力。4、（资产）置换以公司之外的优质资产注入公司，并置换出公司的劣质资产。多见于上市公司。目的：调整资产结构、提高资产质量、加强（或调整）主营业务案例：申能股份资产置换1997/6，申能股份将占其50%以上权益的5家非电力企业作价2亿元，与申能集团（控股股东）所属从明电力资产置换。申能股份公司主业得到加强。邵建云：上市公司资产重组原因规模过小股权结构不合理业绩不佳资产质量差主业不突出资产剥离5、破产债务人不能及时清偿到期债务，经债权人或债务人申请，法院审理，依法将债务人的全部财产按照清偿顺序公平分配。市场经济下优胜劣汰机制我国破产制度还不完善《破产法》落后于经济形势的发展执行不规范第二节债务重组一、概念债权人按照与债务人达成的协议或法院裁定，对债务做出重新安排。前提：债权人对债务人做出让步。二、债务重组的方式1.豁免部分债务：以低于债务账面价值的现金清偿全部债务2.以非现金资产清偿：以实物资产（或土地等权益）抵债3.债务转为资本：即债转股4.其他方式：如延长还款期限等5.混合债务重组方式：上述方式的组合三、债务重组的内容两方面：对现有债权债务关系的调整对调整后的债权债务关系进行管理1.对现有债权债务关系的调整对现有债务进行清理、评估、重组、转换资产形式，必要时变更债权人或债务人成功标识：排除因债务问题所导致的企业经营障碍形成能正常管理的新金融关系（债权债务关系、产权关系、信托关系）2.对调整后债权债务关系的管理当新金融关系正常终结时，债务重组过程才结束；债务重组是否成功，关键取决于企业的改组、调整和改革能否提高企业的管理、经营效率，最终提高企业的绩效。四、我国国有企业的债务重组综合运用行政模式和市场模式行政模式:解决历史问题市场模式:调整后债权债务关系管理配合使用，多采用市场化方法目的:降低企业负债率银行不良资产率国企债务重组的原则：法律保证维护债权债务关系的严肃性综合运用多种方式，尽量减少损失配套改革：政企关系、产权改革、企业改革、投融资体制、金融改革和产业结构调整第三节债转股一、定义债转股：债权人将对企业的债权转换为对企业的股权。我国的债转股主要针对国有银行对国企的不良债权。目的：降低银行不良资产，化解金融风险；帮助国有企业解困，促进国企转制。分类1、商业性债转股：企业自主进行的债转股政策性债转股：对象：国有商业银行对国企的不良债权目的：降低银行不良资产率、化解金融风险、帮助国有企业解困、促进国企转制2、直接债转股：直接对原企业进行债转股间接债转股：新设公司，再进行债转股二、法律关系债转股包括两个法律关系和过程：债权的消灭股权的产生特点：当事人：仅限于债权人、债务人及其股东股权的产生与债权的消灭：债权人基于债转股协议承担出资义务，以债权抵付，取得股权债权人以债权抵消出资义务后，债权债务关系消灭时间上互相衔接，并互为因果债转股取决于当事人之间的谈判、协商三、适用范围1、股权范围：理论上无限制2、债权范围：仅限于合同债权非合同债权不可以转股四、一般法律要求债权符合法律规定债权可以确定债权人身份符合法律规定外债外资股；内债内资股商业银行债权：债权人转为资产管理公司，再进行间接债转股五、国企债转股操作程序教材p175六、债转股的风险1.政府行为、多方博奕：中央政府、地方政府、企业、银行、资产管理公司AMC2.道德风险：地方政府与企业合谋3.存在问题：非市场化运作AMC按账面价值收购不良债权，经营绩效如何衡量？亏损怎么消化？AMC定位？如何退出？第四节企业失败与破产重组一、企业失败1.经济失败：亏损2.财务失败：无力偿付到期债务•技术性失败：流动性危机，但资产负债•破产：资产负债二、企业失败的补救措施（一）自愿和解：形式：展期、减免，可以同时应用条件：（1）债务人信誉良好；（2）债务人具备使企业恢复活力的能力；（3）经济环境有利（二）企业重整：(p179)自愿型重整：债务人提出强迫型重整：债权人提出托管人，重整计划：“公平可行”标准三、企业清算1、企业终止时，对企业的资产、债权债务进行清查、估价、变现，清理企业的债权债务关系，并分配剩余财产。普通清算、特别清算我国：破产清算为特别清算自愿清算、强制清算2、企业清算程序1.成立清算小组；2.登记债权；3.清理财产，处理未了结业务；4.支付清算费用，清偿债务，分配剩余财产（分配顺序：职工工资、税金、债权、股东）；5.提交清算报告，企业终止。3、破产清算破产财产破产债权破产财产分配，分配顺序TheEnd