重组与尽职调查

企业重组与尽职调查王景江中国注册会计师北京托众管理咨询公司总经理北京同道兴会计师事务所合伙人财务执行力培训网首席培训师原国际永道会计公司高级顾问国资委职业经理中心高级培训师国家会计学院客座教授清华大学、北京大学客座教授北大纵横、时代光华高级培训师企业重组与尽职调查企业重组与尽职调查王景江教授著名财税和管理咨询专家、职业培训师、中国注册会计师；北京托众管理咨询有限公司总经理、首席财务咨询顾问，北京同道兴会计师事务所合伙人。我国最早加盟国际会计公司从事管理咨询的专家之一，具有20多年的管理实践、教学研究、职业培训、企业审计和管理咨询背景。现任国家会计学院、清华大学、北京大学、人民大学、中央财大、中山大学客座教授，中国企业管理协会、中国总会计师协会、中国能源协会、中国房地产协会、中国工商管理培训中心、国资委职业经理研究中心、财政部科研所特聘培训师，中国财税培训网、纳税人俱乐部、财务人之家、北大纵横、时代光华、正略钧策、华夏基石、和君、智联招聘和盛景网联（清华紫光培训中心）等机构特聘培训师，十几家企事业单位常年高级财税顾问。曾任国际永道会计公司高级咨询顾问和北京信永中和会计师事务所高级管理咨询经理，国家经贸委培训中心客座教授，普华永道、德勤国际会计公司客座教授，北京注册会计师协会考试委员会委员和客座教授。为中国上百家上市公司和大型企事业单位提供审计、财税和管理咨询，为数百家单位（外资、国企、民企、国家机关和事业单位）提供内部培训服务，在全国上百场高级财税研讨会上演讲。企业重组与尽职调查第一、企业重组及其效应企业重组与尽职调查1.企业重组及其主要方式企业重组是针对企业产权关系和其他债务、资、管理结构所展开的企业的改组、整顿与整合的过程，以此从整体上和战略上改善企业经营管理状况，强化企业在市场上的竞争能力，推进企业创新。企业重组是指企业以资本保值增值为目标，运用各种重组方式，优化企业产权结构、业务结构、资产结构、负债结构等，以充分利用现有资源，实现资源优化配置。企业重组与尽职调查企业重组：以融资为基础，以产权、业务、资产、并购、分立、债务、破产等为重组形式，以兼并收购为核心，以资本增值为目的。企业重组分类：资本扩张重组：兼并、收购、上市、合资资本收缩重组：资产剥离或资产出售、公司分、分拆上市、股票回购。资本重整方式包括：改组改制、股权置换或资产置换、国有股减持、管理层收购(MBO)。企业重组与尽职调查产业发展初创阶段规模化集聚平衡和联盟产业集中度发展时间市场完全分散，集中度低。规模越来越重要，产业领导者开始进行产业整合。成功企业扩展核心业务，出售或关闭附属部门，加强竞争。少数几个企业处于统治地位，产业集中度很高，大公司与巨头建立联盟。2.企业快速发展的规律企业重组与尽职调查速度成长（规模、技术创新、多元化）成本控制管理创新技术创新经营创新初始投资增资扩股再融资并购重组内部管理型发展战略外部交易型发展战略增长策略企业重组与尽职调查内部发展并购战略联盟应具备条件技术高低中或低资金高中或高中市场高低中管理低高中可产生优势/劣势进入速度低高中对抗程度高低中文化冲突低高中外取资源低高中失败率44%53.4-74%50.3%增长途径企业重组与尽职调查3.企业重组与并购的效应追求集中和垄断追求协同效应追求财务利益股票投机获利管理层的个人抱负企业重组与尽职调查效率位差协同结果效率低效率高管理效率B企业管理效率低A企业管理效率高A向B输出管理规模经济生产规模小，无规模经济生产规模大，有规模经济适度的生产规模范围经济只生产一种产品和劳务的成本比较高同时生产经营多种相关产品和劳务单项成本比较低合理的经营范围和产品系列投资效率只在一个产业投资风险较大多角化投资能有效分散风险多元化经营企业重组与尽职调查第二、重组方式及其优化企业重组与尽职调查1.企业产权重组及其优化产权重组是指以企业财产所有权为基础的一切权利的变动与重组。它既可以是终极所有权(出资者所有权)的转让，也可以是经营使用权的让渡；产权转让的对象既可以是整体产权，也可以是部分产权。产权重组目标：明晰产权、多元化、引入战略股东、增强资本实力、建立现代企业制度等。企业重组与尽职调查目标分析明晰产权解决历史的产权不清的问题股权多元化消除股权单一带来的弊端战略性重组吸收战略性股东入资增强资本增资扩股，适应发展要求现代企业制度建立以法人治理为基础的现代企业制度企业产权重组的目标企业重组与尽职调查产权界定及相关规定股权结构及控制权战略性股东及作用资本溢价及其计算企业重组与尽职调查宏观层面的产业重组是通过现有资产存量在不同产业部门之间的流动、重组或相同部门间集中、重组，使产业结构得以调整优化，提高资本增值能力。微观层面的业务重组则主要涉及经营目标、发展战略和业务结构的调整。分析：赢利模式、多元化、业务结构等方面的分析2.企业产业和业务重组及其优化企业重组与尽职调查赢利模式赢利模式是企业在市场竞争中逐步形成的企业特有的赖以盈利的商务结构及其对应的业务结构。通俗的讲，赢利模式就是企业赚钱的渠道，通过怎样的模式和渠道来赚钱。如携程网的在线赢利模式，万达的地产订单模式，用友和金蝶的金字塔模式，好莱坞的大片模式，微软的技术创新模式等等。企业重组与尽职调查要素关键问题客户选择为那些客户创造价值？可以从哪些客户获利？放弃那些客户？价值获取如何为客户创造价值？如何盈利？差别化/战略控制客户为何选择本企业产品？企业与竞争对手的差异？用哪些手段控制竞争对手？业务范围向客户提供那些产品？从事那些辅助业务？那些业务外包或外购？采购政策如何采购？与供应商的关系？企业重组与尽职调查制造或设备产品自制或外包的结构？制造成本优势？采用何种设备（普通或先进）？资本密集度选择资本密集、固定成本高的生产系统，还是选择资本密集度较低、更灵活的生产系统？产品及研发自行开发，还是外部采购？注重工艺流程，还是注重产品？是否注意精明的选择项目？开发速度如何？销售机制销售渠道如何选择？如何扩大销售渠道？组织结构集中管理与分散管理的选择？内部管理组织形式的选择？管理人员如何选聘？激励制度如何？企业重组与尽职调查多元化经营风险多元化程度管理风险业绩风险企业重组与尽职调查多元化分析第一层业务：拓展和保持的核心业务第二层业务：建立新兴业务第三层业务：创造有生命力的种子业务企业重组与尽职调查多元化投资类型垂直链型相关型无关型裂变型同变型市场相关技术相关混合型财务型管理型企业重组与尽职调查法则１：多元化的成功率与企业剩余资源有关；法则２：多元化的成功率与企业进入的新行业吸引力有关；法则３：多元化的成功率与企业剩余资源有关与“各元”之间在技术、销售、采购等方面的相关性成正相关；法则４：企业以内部方式进入新行业的成功率高于以外部方式进入；法则５：企业“与巨人同行”方式进入新行业的成功率高于“孤军奋战”方式。企业重组与尽职调查业务结构分析第一层业务：拓展和保持的核心业务第二层业务：建立新兴业务第三层业务：创造有生命力的种子业务企业重组与尽职调查管理项目管理重点第一层面第二层面第三层面人才管理人才类型营运人才创业人才预见未来的人才管理策略根据短期业绩奖罚自我管理/行动自由/创业机会荣誉/地位/发展机会业务计划侧重点创造、提高企业现有利润投资建立新业务判断未来的机会/想到人们还想不到的机会内容年度经营计划创业战略投资决定业绩管理业绩短期财务业绩、净现金流市场份额增长、资金利用效率投资成功率衡量标准利润/成本/效率销售增长/市场份额增长/新客户开拓机会评估/项目各阶段目标企业重组与尽职调查3.企业资产重组及其优化资产重组是指企业在重组中，将原企业的存量资产，经过特定的重组方式，对企业资产和组织重新进行组合，以优化资产结构，激活存量资产，提高企业经济效益。资产重组方式：剥离资产、收购资产、资产置换、出售资产、租赁或托管资产、受赠资产、破产清算等。企业重组与尽职调查资产评估资产评估是指由专门机构和人员，依据国家规定和有关资料，根据特定的目的，遵循适当的原则，选择适当的价值类型，按照法定的程序，运用科学的方法，对资产价值进行评定和估算的过程。资产评估方法：（1）市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的各种评估技术方法。如现行市价法、价格指数法、功能价值类比法等。企业重组与尽职调查（2）成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬损因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值和各种评估方法。资产评估价值=资产的重置成本-资产实体性贬值-资产功能性贬值-资产经济性贬值（3）收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的各种评估方法。评估影响因素：预测收益额、贴现率和收益时间等。企业重组与尽职调查重组方式具体内容核销不良资产不良资产一般为坏帐、存货损失、应摊未摊费用、投资损失等剥离非经营性资产如职工食堂、职工医院、职工子弟学校等剥离辅业资产非主营业务：如制造业或设计院办的商店、酒店等重组方式企业重组与尽职调查重组方式具体内容并购内部成员企业之间进行并购分立分立为若干个公司（横向和纵向）出售或破产出售资产、转让股权、破产清算资产置换部分或整体资产置换企业重组与尽职调查债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项。债务重组目标:优化资本结构，摆脱财务困境.债务重组方式:以非现金资产清偿、债转股、减免债务、债务展期、债权主体转移（部分留在原单位，部分转移到改制后企业）4.企业债务重组及优化企业重组与尽职调查项目债转股前债转股后资产总额110000110000负债总额130000100000其中：债转股30000股东权益－2000010000其中：转增资本30000资产负债率118%91%经营情况财务费用40002500税前利润+1500企业重组与尽职调查银行新公司破产公司以购买有效资产经营所得逐年还本付息申请破产，按破产财产清偿顺序清偿债权人债务以银行贷款收购有效资产并支付现金向银行贷款用于收购拟破产企业有效资产变现资产偿还部分贷款本息企业重组与尽职调查5.企业并购重组及其优化兼并收购企业兼并A公司BC解散企业收购吸收合并新设合并A公司BC收购部分或全部股份投资关系控股合并企业重组与尽职调查按行业与市场关系分按并购实现的方式分按并购是否友好分按并购融资渠道分横向、纵向和混合型承担债务、现金购买和股份交易型善意和敌意并购型杠杆和非杠杆型企业重组与尽职调查国外并购发展国内并购发展国际五次并购高潮的趋势：横向并购、纵向并购、混合并购、金融杠杆并购、跨国并购我国并购的发展：行政性的关停并转、半行政半企业的联合、公司化的并购、跨国并购企业重组与尽职调查并购战略分析企业重组与尽职调查说明：列举出自己公司的优劣势，并从备选战略选择相匹配的模式优势－S1.2.3.劣势－W1.2.3.机会－O1.2.3.SO进攻战略（发挥优势，利用机会)依据：WO竞争战略（利用机会，克服弱点)依据：威胁－T1.2.3.ST防御战略（利用优势，回避威胁)依据：WT撤退战略（减小弱点，回避威胁)依据：企业重组与尽职调查企业重组与尽职调查规模经济指随生产能力的扩大，生产批量相应扩大，并使单位成本下降的趋势，即长期费用曲线呈下降趋势。企业重组与尽职调查供应商批发商零售商消费者用户制造商同类型企业后向一体化前向一体化前向一体化水平一体化企业重组与尽职调查市盈率法：根据目标公司的预期每年净利润乘以预期市盈率确定其价值的方法。市盈率＝每股市值／每股收益目标公司股权价值：预期年净利润×预期市盈率目标公司定价企业重组与尽职调查计算程序如下：（1）分析目标企业近几年的盈利水平；（2）确定在收购公司管理目标企业的情况下，影响收益和成本增加或减少的因素，预测未来盈利水平；（3）选择一个标准市盈率。通常是选择在收购时点与目标企业有可比性的几家上市企业的平均市盈率或者是该企业所属行业在该时点的平均市盈率。（4）通过标准市盈率和维持收益进行计算，从而达到对企业的估值。企业重组与尽职调查价值增