银星能源：北京市天元律师事务所关于公司重大资产重组的法律意见 XXXX

关于宁夏银星能源股份有限公司重大资产重组的法律意见1北京市天元律师事务所关于宁夏银星能源股份有限公司重大资产重组的法律意见京天股字（2011）第050号宁夏银星能源股份有限公司：本所，北京市天元律师事务所受贵公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就贵公司出售子公司吴忠仪表有限责任公司30%的股权暨重大资产重组出具本法律意见。为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证北北京京市市天天元元律律师师事事务务所所TTIIAANNYYUUAANNLLAAWWFFIIRRMM中中国国北北京京市市西西城城区区金金融融大大街街3355号号国国际际企企业业大大厦厦CC座座1111层层电电话话::((88661100))88880099--22118888;;传传真真::((88661100))88880099--22115500..电电子子邮邮件件::ttyyllaawwff@@ttyyllaaww..ccoomm..ccnn((110000003333))关于宁夏银星能源股份有限公司重大资产重组的法律意见2券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。2、本所律师同意将本法律意见作为宁夏银星能源股份有限公司本次申请重大资产重组所必备法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。3、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。4、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。5、本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。6、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。7、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。8、本所为本次重大资产重组出具的法律意见书已由本所内核小组讨论复核，并关于宁夏银星能源股份有限公司重大资产重组的法律意见3制作相关记录作为工作底稿留存。9、本法律意见仅供宁夏银星能源股份有限公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。关于宁夏银星能源股份有限公司重大资产重组的法律意见4目录释义.............................................................................................................5正文.............................................................................................................8一、本次重大资产重组交易各方的主体资格........................................8二、本次重大资产重组的整体方案......................................................13三、本次重大资产重组的批准与授权..................................................14四、本次重大资产重组的目标资产情况..............................................15五、本次重大资产重组涉及的债权债务处理......................................33六、本次重大资产重组事宜的披露和报告义务..................................34七、本次重大资产重组符合相关法律法规的条件..............................34八、本次重大资产重组涉及的合同或协议..........................................38九、本次重大资产重组涉及的关联交易和同业竞争..........................40十、参与本次重大资产重组的证券服务机构的资质..........................42十一、本次重大资产重组的特别事项...................................................43十二、结论意见.......................................................................................43关于宁夏银星能源股份有限公司重大资产重组的法律意见5释义如无另外说明，以下词条在本法律意见中定义如下（按照拼音字母顺序排列）“本次重大资产重组”或“本次重组”指银星能源拟向康吉森自动化转让其持有的合资公司30%的股权的交易“标的股权”指银星能源在本次重大资产重组中拟向康吉森自动化转让的其持有的合资公司30%的股权“《重组报告书》”指银星能源就本次重大资产重组向中国证监会提交的《宁夏银星能源股份有限公司重大资产出售报告书》“《重组管理办法》”指中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》“《重组协议》”指银星能源与康吉森自动化于2011年5月签订的《吴忠仪表有限责任公司股权转让协议》“创康集团”指TRICONINTERNATIONALGROUPGROUPINC.，注册于英属维尔京群岛，康吉森国际的唯一股东“发电集团”指宁夏发电集团有限责任公司，银星能源第一大股东“《公司法》”指《中华人民共和国公司法》及其修订“国众联”指深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司“合资公司”指吴忠仪表有限责任公司“金子自动化”指上海金子自动化仪表有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司重大资产重组的法律意见6“康吉森国际”指CONSENINTERNATIONAL(HONGKONG)LIMITED，注册于中国香港特别行政区，合资公司股东之一，亦为科文投资的唯一股东“康吉森自动化”指北京康吉森自动化设备技术有限责任公司“科文投资”指COWINGLOBALINVESTMENTSCHINALIMITED，注册于英属维尔京群岛，合资公司股东之一“朗盛制造”指宁夏朗盛精密制造技术有限公司。2011年3月之前名称为“宁夏朗盛铸造有限公司”“民生证券”指民生证券有限责任公司“《评估报告》”指国众联出具的深国众联评报字（2011）第3-014号《宁夏银星能源股份有限公司拟进行股权转让所涉及的吴忠仪表有限责任公司股东全部权益资产评估报告》“《审计报告》”指信永中和出具的XYZH/2010YCA1134号《吴忠仪表有限责任公司2011年1月31日审计报告》“吴仪股份”指吴忠仪表股份有限公司，2007年5月更名为“宁夏银星能源股份有限公司”“吴仪集团”指吴忠仪表集团有限公司“吴仪上海”指宁夏吴忠仪表上海有限公司“信永中和”指信永中和会计师事务所有限责任公司“银星能源”指宁夏银星能源股份有限公司，2007年5月之前名称为“吴忠仪表股份有限公司”关于宁夏银星能源股份有限公司重大资产重组的法律意见7“元”指人民币元（限作为货币量词使用时）“《证券法》”指《中华人民共和国证券法》及其修订“中国证监会”指中国证券监督管理委员会“自动化集团”指CHINAAUTOMATIONGROUPLIMITED，设立于英属开曼群岛，股票于香港交易所挂牌上市关于宁夏银星能源股份有限公司重大资产重组的法律意见8正文一、本次重大资产重组交易各方的主体资格本次重大资产重组交易方包括银星能源和康吉森自动化共计两方，其各自的主体资格情况如下：（一）银星能源的主体资格1、设立银星能源1998年设立之初为吴仪股份，2007年5月公司更名为银星能源。吴仪股份设立的具体情况如下：1998年4月7日，宁夏回族自治区人民政府作出宁政函[1998]53号《关于设立吴忠仪表股份有限公司的批复》，批准由吴仪集团作为主要发起人，联合广州隆怡投资发展有限公司、机械工业部第十一设计研究院等，以募集方式设立吴仪股份。1998年6月9日，中国证监会作出证监发字[1998]150号《关于吴忠仪表股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》和证监发字[1998]151号《关于吴忠仪表股份有限公司（筹）A股发行方案的批复》，核准吴仪股份（筹）向社会公众发行人民币普通股6,000万股（含公司职工股600万股），每股1元。1998年6月28日，吴仪股份在宁夏回族自治区工商行政管理局正式注册成立，注册资本为12,660万元。1998年9月15日，吴仪股份股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“吴忠仪表”，证券代码“0862”（现为“000862”）。吴仪股份设立时控股股东为吴仪集团（持有6,000万股国家股）。2、转增股本、送股及配股关于宁夏银星能源股份有限公司重大资产重组的法律意见91999年4月12日，吴仪股份1998年年度股东大会通过1998年分红送股方案，以1998年末公司总股本12,660万股为基数，向全体股东按每10股送2股、转增3股的比例派送红股及公积金转增股本。此次利润分配后，吴仪股份股本增至18,990万股。经吴仪股份2000年8月18日召开的2000年第一次临时股东大会作出决议，并经中国证监会证监公司字[2000]181号文核准，吴仪股份以1999年12月31日公司总股本18,990万股为基数，向全体股东每10股配售3股，配股价格为每股10元。其中，吴仪股份控股股东吴仪集团以现金认购可配售股份中的144万股，其余部分放弃且不转让；其他非流通股股东均全额放弃配股权；社会公众股股东共配2,700万股。此次共配售2,844万股，配股后吴仪股份的股本增至21,834万股。3、控股股东股权转让2006年，经宁夏回族自治区人民政府宁政函[2006]32号《关于同意转让吴忠仪表股份有限公司股权的批复》、国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]311号《关于吴忠仪表股份有限公司国有股转让有关问题的批复》、中国证监会证监公司字[2006]69号《关于同意宁夏发电集团有限责任公司公告吴忠仪表股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》批准，吴仪集团依据其与发电集团签订的《吴忠仪表集团有限公司与宁夏发电集团有限责任公司股份转让协议》及《股权转让补充协议》，将其持有的吴仪股份9,144万股国家股转让给发电集团。股权转让完成后，吴仪股份总股本仍为21,834万股，吴仪集团不再持有其股份，发电集团持有其9,144万股，占总股本的41.88%，成为吴仪股份的控股股东，股权性质为国有法人股。4、股权分