闽闽东重大资产重组法律意见书

闽闽东重大资产重组法律意见书国浩律师集团（杭州）事务所0国国浩浩律律师师集集团团（（杭杭州州））事事务务所所关关于于闽闽东东电电机机（（集集团团））股股份份有有限限公公司司重重大大资资产产出出售售及及发发行行股股份份购购买买资资产产暨暨关关联联交交易易之之法法律律意意见见书书北京上海深圳杭州天津昆明广州成都宁波香港地址：杭州市杨公堤15号国浩律师楼邮编：310007电话：[phone]传真：[phone]电子信箱：[e-mail]闽闽东重大资产重组法律意见书国浩律师集团（杭州）事务所1网址：闽闽东重大资产重组法律意见书国浩律师集团（杭州）事务所2目录一、闽闽东本次重大资产出售及发行股份购买资产方案...................................11二、闽闽东本次重大资产出售及发行股份购买资产的批准与授权.................13三、闽闽东本次重大资产重组的实质条件..............................................................16四、闽闽东本次重大资产重组各方的主体资格.....................................................21五、闽闽东本次重大资产重组之相关协议及合法性............................................28六、闽闽东本次出售之资产..........................................................................................35七、闽闽东本次非公开发行股份收购之资产..........................................................41八、闽闽东本次重大资产重组涉及的关联交易和同业竞争..............................61九、本次交易事项的信息披露.....................................................................................70十、律师认为需要说明的其它事项............................................................................73十一、结论意见.................................................................................................................75闽闽东重大资产重组法律意见书国浩律师集团（杭州）事务所3国浩律师集团（杭州）事务所关于闽东电机（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书致：闽东电机（集团）股份有限公司国浩律师集团（杭州）事务所（以下简称“本所”）系经浙江省司法厅批准成立的律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的第11012001100466号《律师事务所执业许可证》。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）第53号令《上市公司重大资产重组管理办法》，商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会、国家外汇管理局2006年第10号令《关于外国投资者并购境内企业的规定》，商务部、中国证监会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局2005年第28号令《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，中国证监会第35号令《上市公司收购管理办法》，中国证监会第30号令《上市公司证券发行管理办法》，中国证监会证监发行字[2007]302号《上市公司非公开发行股票实施细则》，深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》等规范性文件的规定，以及闽东电机（集团）股份有限公司（以下简称“闽闽东”）与本所签订的《专项法律服务协议》，本所作为闽闽东的特聘专项法律顾问,就闽闽东本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事宜出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所特声明如下：闽闽东重大资产重组法律意见书国浩律师集团（杭州）事务所41、本所律师依据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对有关各方提供的相关文件和事实进行了充分的核查和验证，包括闽闽东及有关各方提供的政府主管部门的批文、有关记录、资料和证明，以及有关现行法律、法规和规范性文件，并就相关问题向有关人员作了询问，对有关事实进行了核查；保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。2、本所已得到闽闽东及有关各方的保证，其向本所提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并且已向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部事实材料。3、本法律意见书是本所根据在本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解，依据中国现行有效的法律、法规、规范性文件发表的法律意见。4、对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所律师依赖于有关政府部门、闽闽东或其他有关机构单位出具的证明文件或专业性意见出具本法律意见书。5、本所律师仅就闽闽东本次重大资产出售及发行股份购买资产有关的法律问题发表意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、保荐意见等专业事项发表评论，亦不对闽闽东本次股权分置改革及豁免本次要约收购涉及的法律问题发表法律意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。6、本法律意见书仅作为闽闽东本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事宜之用，非经本所事先书面同意，本法律意见书不得用作其他任何目的。7、本所同意将本法律意见书作为闽闽东本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易申请报告所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会、政府有关部门、主管机关审查或随其他需公告信息向公众披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。闽闽东重大资产重组法律意见书国浩律师集团（杭州）事务所5本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对闽闽东本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项，出具本法律意见书。闽闽东重大资产重组法律意见书国浩律师集团（杭州）事务所6释义除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：本所指国浩律师集团（杭州）事务所公司、闽闽东指闽东电机（集团）股份有限公司，一家其股票在深圳证券交易所上市交易的公司，股票代码为000536，为本次重大资产出售及发行股份购买资产的实施方信息集团指福建省电子信息（集团）有限责任公司，一家国有独资有限责任公司，目前为闽闽东之控股股东，持有闽闽东36.32%的股份，为闽闽东本次重大资产出售的资产收购方华映百慕大指ChunghwaPictureTubes（Bermuda）LTD.中华映管（百慕大）股份有限公司，一家在英属百慕大群岛注册的有限公司，为闽闽东本次非公开发行股份之认购方之一华映纳闽指ChunghwaPictureTubes（L）LTD.中华映管（纳闽）股份有限公司，一家在马来西亚纳闽注册的有限公司，为闽闽东本次非公开发行股份的认购方之一福日电子指福建福日电子股份有限公司，一家其股票在上海证券交易所上市交易的公司，股票代码为600203，为闽闽东本次非公开发行股份的认购方之一中华映管指中华映管股份有限公司，一家根据中国台湾地区法律注册成立并在台湾证券交易所上市的的股份有限公司，股票代码为2475，为华映百慕大、华映纳闽的实际控制人大同股份指大同股份有限公司，一家根据中国台湾地区法律注册成立并在台湾证券交易所上市的的股份有限公司，股票代码为2371，为中华映管的第一大股东和实际控制人福建华显指福建华映显示科技有限公司，一家在福州市工商行政管理局登记注册的外商投资企业，华映百慕大持有该公司88.05%的股权，华映纳闽持有该公司11.95%的股权闽闽东重大资产重组法律意见书国浩律师集团（杭州）事务所7深圳华显指深圳华映显示科技有限公司，一家在深圳市工商行政管理局登记注册的外商投资企业，华映百慕大持有该公司88.05%的股权，华映纳闽持有该公司11.95%的股权华冠光电指福建华冠光电有限公司，一家在福建省工商行政管理局登记注册的外商投资企业，华映百慕大持有该公司80%的股权华映视讯指华映视讯（吴江）有限公司，一家在苏州市吴江工商行政管理局登记注册的外商投资企业，华映百慕大持有该公司73.75%的股权，华映纳闽持有该公司20.51%的股权华映光电指华映光电股份有限公司，一家在福建省工商行政管理局登记注册的中外合资股份有限公司，华映百慕大持有该公司78.91%的股权，华映纳闽持有该公司10.61%的股权厦华电子指厦门华侨电子股份有限公司，一家其股票在上海证券交易所上市交易的公司，股票代码为600870，其第一大股东为华映视讯福日集团指福建福日集团公司，一家在福建省工商行政管理局登记注册的国有企业，为信息集团全资子公司豁免本次要约收购义务指因闽闽东本次重大资产出售及发行股份购买资产完成后，闽闽东之控股股东变更为华映百慕大，且华映百慕大及其关联方华映纳闽合计持有闽闽东的股份将超过闽闽东届时已发行股份的30%，需取得中国证监会豁免华映百慕大、华映纳闽及其控股股东、实际控制人以要约收购方式增持闽闽东股份的义务LCD指LiquidCrystalDisplay，即液晶显示器LCM指LiquidCrystalModule，即液晶显示模组TFT-LCD指ThinFilmTransistorLiquidCrystalDisplay，即薄膜晶体管液晶显示器PWB指Printedwireboard，即表面粘着电子基板四家LCM公司指福建华显、深圳华显、华冠光电和华映视讯206基地资产指福日电子拥有的用于认购闽闽东本次非公开发行股份对价的闽闽东重大资产重组法律意见书国浩律师集团（杭州）事务所8位于福州市晋安区鼓山镇东山路98号的部分工业房地产及机器设备存续公司指本次重大资产出售及发行股份购买资产完成后之闽东电机（集团）股份有限公司《资产和负债转让框架协议》指闽闽东与信息集团于2009年1月16日签署的《资产和负债转让框架协议书》《资产和负债转让协议书》指闽闽东与信息集团于2009年4月1日签署的《资产和负债转让协议书》《股份认购框架协议》指闽闽东、信息集团与华映百慕大、华映纳闽、福日电子于2009年1月16日签署的《关于闽东电机（集团）股份有限公司股份认购框架协议书》《股份认购协议书》指闽闽东、信息集团与华映百慕大、华映纳闽、福日电子于2009年4月1日签署的《关于闽东电机（集团）股份有限公司股份认购协议书》《补偿协议》指指闽闽东与华映百慕大、华映纳闽于2009年4月1日签署的《补偿协议》本次重大资产重组、本次交易指闽闽东本次拟将截止基准日之全部资产、负债和业务转让给信息集团，同时向华映百慕大、华映纳闽和福日电子非公开发行股份购买四家LCM公司各75%的股权和206基地资产的交易行为审计/评估基准日指2008年12月31日生效日指闽闽东本次重大资产出售及发行股份购买资产交易取得一切所需的授权和批准之日交割日指《资产和负债转让协议书》项下约定的资产和负债转让交割日，即生效日之次日交割完成日指闽闽东本次重大资产出售及发行股份购买资产实施后，相关资产过户手续完成，华映百慕大、华映纳闽和福日电子取得的闽闽东股份在股份登记机构登记，且