高财第四章并购支付与整合

第四章企业并购运作4.1企业并购筹资4.2杠杆并购4.3管理层收购4.4并购整合4.5案例研究与分析4.1企业并购筹资一、并购资金需要量并购资金包括如下四项：1、并购支付的对价2、承担目标企业表外负债和或有负债支出包括：退休费、离职费、安置费等3、并购交易费用并购直接费用和并购间接费用(律师费、审计费、利息、管理费用等）4、整合与运营成本整合改制成本，注入资金成本。)1(AEMCA二、并购支付方式在并购支付方式上，主要采用现金和股权方式。（一）现金方式支付现金方式并购是最简单迅速的一种支付方式，且最为那些现金拮据的目标公司所欢迎。缺点是目标公司股东无法推迟资本利得的确认从而不能享受税收上的优惠，而且也不能拥有新公司的股东权益。对于并购企业而言，现金支付是一项沉重的即时现金负担。（二）换股并购。即并购公司将目标公司的股权按一定比例换成主并公司的股权，目标公司被终止，或成为并购公司的子公司，视具体情况可分为增资换股、库存股换股、母子公司交叉换股等。换股并购对于目标公司股东而言，可以推迟收益时间，达到合理避税或延迟交税的目标，亦可分享并购公司价值增值的好处，拥有新公司股权。对并购方而言，比现金支付成本要小许多。缺陷为改变了公司的资本结构，稀释了原有股东对公司的控制权。（三）综合证券并购方式即并购企业的出资不仅有现金、股票，还有认股权证、可转换债券和公司债券等多种混合形式。可以避免上述两种方式的缺点，即可使并购方避免支出更多现金，以造成企业财务结构恶化，亦可防止并购方企业原有股东的股权稀释，从而控制股权转移。三、并购筹资方式（一）内部融资。内部融资指利用主并企业内部自身的资产与资金作为并购资金的方式。如资金留成、资产变现。（二）杠杆收购方式（抵押贷款）杠杆收购（LBO）是指主并企业以目标公司的资产和将来的现金收入作为抵押，向金融机构贷款，用贷款资金买下目标公司的股权，再以目标公司未来创造的现金流量偿付借款的收购方式。（三）股票对价方式股票对价方式是指主并企业通过增发新股换取目标公司的股权。优点：可避免主并企业现金大量流出，从而并购后能够保持良好的现金支付能力，减少财务风险。缺点：可能会稀释主并企业原有股权控制结构与每股收益水平，倘若主并企业原有资本结构比较脆弱，极易导致主并企业控制权稀释、丧失以致为他人并购。股票对价方式适用条件：⒈主并企业是否有足够的现金融通能力；⒉若必须通过借款进行支付时，资本结构是否具有相应的承荷能力；⒊外部借款或增资扩股的资本成本如何；⒋增资扩股是否会导致主并企业原有股权控制结构稀释以致丧失；⒌增资扩股后，原有股东的每股收益是否会被稀释以及因为遭受损失而导致原有股东对增资扩股方式的反对；⒍目标公司的股东对并购后的每股收益有着怎样的期望；⒎目标公司股东处于怎样的税阶层次；⒏目标公司的所有者是否会因丧失对目标公司的控制权而产生恐慌心理以致对并购怀有敌对情绪，等。（四）卖方融资方式卖方融资是指主并企业暂不向目标公司支付全额价款，而是作为对目标公司所有者的负债，承诺在未来一定市场内分期、分批支付并购价款的方式。采用卖方融资方式的前提是，主并企业有着良好的资本结构和风险承荷能力。（五）增资扩股企业发行股票筹集资金。（六）发行债券发行企业债券、可转换债券筹集资金。（七）无偿划拨无偿划拨是指政府作为国有资产的代理人，通过行政手段将目标企业产权无偿划转给并购方的产权重组行为，是当前产权交易中十分常见的具有中国特色的操作方式。优点是交易成本低、阻力小、速度快，产权整合力度大，并购方往往会享受到当地政府给予的各种优惠政策。缺点是容易出现违背企业意愿的行政性“拉郎配”，从而使并购方背上沉重的包袱。4.2杠杆并购一、概念杠杆购并(leveragedbuyout)起源并风行于美国。今天，在变革的中国，其生命力已初露端倪。杠杆购并就是收购方主要通过借债来获得目标公司的产权，即借助财务杠杆作用完成购并活动，因而被称为“杠杆购并”。杠杆购并资金来源于风险资本，即称为风险杠杆购并。杠杆收购（LBO）：1、主并企业以目标公司的资产和将来的现金收入作为抵押，向金融机构贷款。2、用贷款资金买下目标公司的股权。3、以目标公司未来创造的现金流量偿付借款。二、杠杆收购的特点1、应用杠杆收购的公司，其资本结构有点像倒过来的金字塔。银行贷款60％债券30％自有资金10％2、高负债、高风险、高收益的特点。3、具有很强的投机性。4、依赖于投资银行的参与。银行贷款60％债券30％自有资金10％三、杠杆购并的好处1、对被收购方而言：杠杆购并能在市价基础上为其支付一笔溢价；通过杠杆收购卖出股权同时保全自己员工的利益，避免劳资冲突。2、对于收购方而言：（1）杠杆作用，并购者用10％－30％的自有资金便可获得较大金额的贷款用于收购，充分享受高额负债带来的杠杆作用。（2）可以将资本的利息支出在税前扣除以取得纳税利益；帐面资产价值增加带来较高折旧；如果被收购方是亏损企业，还会产生亏损递延等等作用。3、对债权人而言：可获得高于优惠利率3-5个百分点的利率好处，另一方面又可通过接受抵押、担保，参股等多种形式降低贷款风险。4、对政府而言：对于在杠杆收购中出售的股票，股东要为相应的资本缴纳所得税。如果以后企业重新公开上市，公司还将缴纳更多的经营所得税。四、杠杆购并的适用条件（一）稳定的现金流量。（二）稳定而富有经验的管理层。（三）充裕的成本降低空间。（四）一定规模的股东权益。（五）收购前较低的负债。（六）易于分离的非核心产业。案例：KKR：玩转杠杆并购尽管杠杆并购(LeveragedBuyout，简称LBO)在如今的资本市场中司空见惯，但将KKR看成是这种市场力量的创造者或者最大成就者似乎一点也不过分。资料表明，作为国际上最著名的杠杆收购公司，KKR已主持或支持了全球历史上最有影响力的10大杠杆收购活动中的6项。杠杆收购的做法是：由众多有限合伙人出资成立、主导收购企业管理集合资金，并采取“现金＋承债”等方式对目标企业进行收购，然后对被收购企业进行重组和整合，削减成本、降低债务，待经营业绩有实质性改观时再将目标公司IPO或以其他退出机制出售股份，为基金的有限合伙人提供流动资金和投资回报。在KKR的收购历史上，收购烟草巨头纳贝斯科可以说是最为惊心动魄的一幕。当时参与竞购的阵营中，除纳贝斯克公司的部分管理层外，还有美国运通、所罗门兄弟、摩根斯坦利、高盛等华尔街超级巨头，但最终KKR动用了高达310亿美元的巨资将纳贝斯克收归旗下。这一当时全球历史上最大的并购活动不仅为KKR带来了近2亿美元的服务费，更令人惊叹的是，由于在收购中公司发行了大量垃圾债券进行融资，并承诺在未来用出售被收购公司资产的办法来偿还债务，KKR在这次收购中实际使用的现金还不到20亿美元。杠杆收购的最大阻力往往来源于目标企业的管理层和股东，对此，KKR表现出了其他企业所没有的慷慨。在收购劲霸电池的过程中，该企业35位经理共投入630万美元购买股份，而KKR给每一股分配5份股票期权，这让他们拥有公司9.85%的股权，从而大大出乎管理层的意料，最终KKR击败所有竞购对手将劲霸揽入怀抱。同样，为了将世界著名的接插件制造商安费诺公司收归麾下，KKR在收购方案中不仅让原公司4名高级执行官进入管理层，而且还承诺在合并后给予数量不等的股票期权，同时对于所有的安费诺公司的股东，KKR答应以高出收购当天3美元／股的价格将股票变现。当然，在各种利益的比较中，KKR无疑是最大的赢家。以收购劲霸电池为例，在劲霸成功IPO的5年之后，KKR就将劲霸卖给了吉列公司，从中获得了高达72亿美元的股权收益，而且在交易结束时，KKR仍拥有劲霸34%的股权。同样，在对收购公司安费诺进行资本重组的4年时间内，安费诺共计付给KKR340万美元咨询服务费，而在KKR出售完安费诺的全部A股后，竟然产生了高达近80亿美元的红利。``与凯雷、黑石和贝恩等竞争对手在全球各地大规模攻城掠地相比，KKR的国际化步伐似乎显得格外缓慢，而且真正向外迈出第一步还是在其成立的20年之后。不过，KKR蓄势后发之势也格外明显。加拿大是KKR国际化的第一站。自从在1995年撒下第一笔资金收购了当地统一保险集团后，KKR在加拿大相继完成了4项投资，动用资本近20亿美元，而且，这些交易都是与当地的伙伴合作进行的。在欧洲，KKR的动作要远大于其在加拿大的投资规模。目前，KKR在伦敦和巴黎分别设有自己的办公室，成立和募集了两支基金，专门拓展当地的投资业务。从10年前进入欧洲至今，KKR在21家欧洲公司当中的累计股权投资总额超过了68亿美元。亚洲成为了KKR的另一投资热点。在两年前KKR于香港和东京设立亚洲办事处的同时，该集团已经投资获得了韩国三星人寿保险高达18%的股份，而且迄今在亚洲地区对7-8家企业的总成交值达70亿美元，其中最大的投资额在澳洲、新加坡和印度。不仅如此，一支规模约为40亿美元的亚洲收购基金也在前不久成立。据悉，该支基金除部分投资于澳洲之外，重点将投向日本和大中华地区。的确，中国已经成为了KKR最为眼热的投资对象。不过，与凯雷等私人股权公司在中国大肆圈田置地所不同，KKR则大规模地进行人力资本的高端布局。仅在2006年，KKR就一口气挖来了摩根士丹利原董事总经理兼亚洲投资部联席主管刘海峰和摩根大通亚洲投资部合伙人路明，二人双双被委任为董事总经理常驻香港，负责领导KKR在中国的投资活动。不仅如此，在取得了汇丰控股集团原主席庞·约翰的积极加盟后，KKR还特意委任联想控股有限公司总裁柳传志和中国网通前CEO田溯宁为其中国资深顾问。庞·约翰日前担任着上海市长国际商界领袖顾问委员会的主席和中国发展论坛的委员，而柳传志和田溯宁都是中国最为成功的创业人士之一，他们身上除了凝聚着丰厚的高端人脉资源之外，还凝结着各自对中国创业领域的成功体验，以及对中国风险投资市场的真知灼见。KKR不遗余力搜罗这些熟悉中国的顶尖企业家，对中国市场可谓深谋远虑。当然，放眼未来的KKR并不会错过眼前的一切机会。2006年４月，ＫＫＲ以１．５亿美元收购了河南天瑞水泥厂，成就了自己在中国的第一笔股权投资。也就在日前，KKR认购了台湾被动组件龙头厂国巨99%的海外可转公司债，如果将此全数转为公司股，KKR将成为国巨最大的外资股东。据悉，台湾国巨正积极扩充其在苏州的投资，KKR希望以这种低成本的方式快速进入中国内地的二线城市。4.3管理层收购一、管理层收购概念的界定管理层收购(ManagementBuy-Outs，即MBO)指公司的管理者（董事和经理）通过融资借贷并新设一个收购主体，以现金等形式收购本公司，从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到公司重组目的的一种交易行为。二、管理层收购特点1、MBO的主要投资者是目标公司的经理和管理人员，他们往往对本公司非常了解，并有很强的经营管理能力。通过MBO，他们的身份由单一的经营者角色变为所有者与经营者合一的双重身份。2、MBO主要通过借贷融资来完成的，因此，MBO的财务由优先债（先偿债务）、次级债（后偿债务）与股权三者构成。三、最常用的几种管理层收购方式1、收购资产指管理层收购目标公司大部分或全部的资产，实现对目标公司的所有权和业务经营控制权。收购资产的操作方式适用于收购对象为上市公司、大集团分离出来的子公司或分支机构、公营部门或公司。2、收购股票指管理层从目标公司的股东那里直接购买控股权益或全部股票。3、综合证券收购指收购主体对目标提出收购要约时，其出价有现金、股票、公司债券、认股权证、可转换债券等多种形式的组合。四、管理层收购程序（了解）（一）MBO策划，组建收购集团1、MBO可行性分析2、组建管理团队3、设计管理人员激励体系4、设立收购主体——壳公司5、收购融资安排（二）MBO执行，进行收购行动1、评估和收购定价2、收购谈判，签订合同