：财富里昂证券有限责任公司关于公司使用部分超募资金投资并购事项

财富里昂关于神开股份使用部分超募资金投资并购事项的核查意见财富里昂证券有限责任公司关于上海神开石油化工装备股份有限公司使用部分超募资金投资并购事项的核查意见根据《证券发行与上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，财富里昂证券有限责任公司（以下简称“财富里昂”或“保荐机构”）作为上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“神开股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，对神开股份2011年1月5日关于使用部分超募资金投资并购事项的议案进行了专项核查，核查情况如下：一、首次公开发行募集资金及超募情况2009年7月28日，神开股份公开发行人民币普通股A股4,600万股，每股发行价为人民币15.96元，扣除与发行上市有关的费用后募集资金净额为人民币699,991,606.96元。根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，该次发行募集资金扣除发行费用后，将用于建设公司“石油化工装备高科技产品生产基地发展项目”，项目总投资为61,000万元，实际募集资金较原募集资金计划超募89,991,606.96元。二、本次使用部分超募资金投资并购事项的具体情况（一）项目概述神开股份拟通过认购增资的方式，实现对江西飞龙钻头制造有限公司（以下简称“江西飞龙”）的并购重组并取得控股地位。通过本次增资江西飞龙，将由目前的注册资本人民币785.907777万元增资至7,000万元，神开股份拟出资4,690万元认购4,690万股，完成后，将持有江西飞龙67%的股权，其余增资部分由目标公司的原股东即江西省军工资产经营有限公司及其他原自然人股东出资认购。以上增资并购以江西飞龙参与竞拍宜春第一机械厂的破产资产并成功为前提，竞拍的资产包括土地使用权、厂房、设备等，用于江西飞龙的持续经营。2010年12月30财富里昂关于神开股份使用部分超募资金投资并购事项的核查意见日，江西飞龙钻头制造有限公司参与了“江西宜春第一机械厂破产清算组”主持的宜春第一机械厂破产资产竞拍，并以人民币3,500万元购得该部分资产。完成增资后，江西飞龙将保留原主营业务，包括牙轮钻头、PDC钻头和铁道用设备的生产和销售。通过技术改造，改进生产效率，提高产品技术含量和毛利率水平。重组后的目标公司将继续在其油用钻头产品上使用“飞龙”品牌。本项目不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。（二）交易对方介绍公司名称：江西飞龙钻头制造有限公司注册地址：江西省宜春市外环南路518号法定代表人：兰世友注册资本：785.907777万元人民币营业执照注册号：3622002110362企业类型：有限责任公司经营范围：设计、开发、生产、销售地质钻探牙轮钻头、金刚石钻头、取芯钻头，石油钻采配件，石油化工机械，铁道、建筑机械，自产产品及相关技术的进出口业务，同类产品的代理业务，其他机械设备生产销售（国家有专项规定的除外）。江西飞龙钻头制造有限公司是目前国内四大牙轮钻头专业制造企业之一，成立于2006年9月，是由宜春第一机械厂和宜春飞龙钻头制造有限公司（以下简称“宜春飞龙”）改制后成立的国有参股企业有限责任公司，其主要股东包括江西省军工资产经营有限公司、兰世友、朱广发以及其他管理层人员等，其中江西省军工资产经营有限公司持股47.78%，其他自然人股东、管理层个人共计持股52.22%。改制后，宜春第一机械厂业务由江西飞龙钻头制造有限公司完全承接，通过租赁宜春第一机械厂的厂房、办公楼、设备进行生产经营。江西飞龙主营产品为油用三牙轮钻头，其他产品包括油用单牙轮钻头、PDC钻头、取芯钻头以及铁道用液力变矩器、换向箱等，其油用钻头产品已获得美国石油协会（API）认证。油用钻头产品占总销售收入的90%以上，其中牙轮钻头的主要客户群体为国有各大型油气田，铁道用液力变矩器、换向箱产品占总销售收入的比例不到财富里昂关于神开股份使用部分超募资金投资并购事项的核查意见10%，其主要客户为铁道局机车厂。江西飞龙最近三年及一期的财务报表业已经过中审国际会计师事务所有限公司审计并出具了中审国际审字[2010]第10010004号无保留意见的审计报告。截止2010年6月30日，江西飞龙经审计的净资产为人民币7,859,007.77元。2010年12月30日，江西飞龙通过参与公开竞拍的方式购得宜春第一机械厂的厂房、设备和土地使用权等资产。该项资产事前已经江西惠普资产评估事务所有限公司评估，出具的赣惠普评报字[2010]第115号《宜春第一机械厂破产清算组部分资产评估报告书》资产评估价值为人民币38,691,536.97元，其中房屋建筑物9,462,242.58元，设备8,359,062.99元，土地使用权20,650,680.00元，评估基准日为2010年6月21日。三、对上市公司的影响及并购项目风险（一）对上市公司的影响1、可以完善神开股份目前的石油钻采设备产业链，丰富产品种类目标公司的主营产品为油用钻头，完成此次增资收购后，将把目标公司的钻头产品纳入到神开股份的主营产品中，以填补神开股份在钻采工具类产品上的空白。2、神开股份与目标公司的主要产品和销售市场契合，将产生一定的协同效应神开股份与目标公司的主营产品均属于石油钻采设备或工具，两者的产品具有互补性。在将江西飞龙的钻头产品纳入到神开股份的产品系列中后，有助于两者产品销售的联动，相互促进，扩大各自的销售规模。3、神开股份由装备制造市场进入钻井工程消耗材料市场，获得更多的盈利机会油用钻头属于消耗性工具材料，只要打井就要用钻头，而神开股份的产品属于钻采装备类，完成此次增资并购后，可以弥补公司在消耗性材料市场的缺位，提高应对市场变化的能力。4、为进一步提高公司产能创造了条件江西飞龙所在的江西省宜春市是传统工业型城市，基础设施及加工制造业配套完善。同时，目标公司位于宜春市经济技术开发区，地理位置优越，劳动力成财富里昂关于神开股份使用部分超募资金投资并购事项的核查意见本也较上海低廉。增资后，目标公司将为神开股份进一步扩大本公司生产能力，提供了后备空间。5、有利于公司拓宽石油装备以外的产品领域目前神开股份的主要产品均是围绕石油装备领域，而江西飞龙现有产品中的铁道用液力变矩器、换向箱等产品经过技改和升级换代后，有望替代现有高速铁路车辆上使用的进口设备，扩大市场份额，成为神开股份进入石油装备制造以外新领域的重要渠道。（二）项目风险1、宏观经济风险江西飞龙主营产品为油用牙轮钻头，主要用于石油钻井。近年来，国际原油产量和原油价格受宏观经济周期的影响，波动剧烈，直接影响了石油开采企业的投资规模，从而影响了对钻头的需求量。反观国内市场，石油和天然气的供需矛盾越来越大，对国外油气资源的依存度越来越高，能源安全风险增加，几大石油公司今后几年用于勘探开发的投资不会减少，为整个国内钻头市场带来一定发展契机。2、环保风险钻头的生产过程中可能产生废气、废水、废渣等污染，同时受制于技术原因，生产过程能耗较高，可能与国家低碳节能、发展循环经济和清洁生产的政策相冲突。3、市场风险目前，目标公司的钻头产品中，牙轮钻头销售所占比重较大，而从全球市场来看，牙轮钻头的市场份额正在被PDC钻头所冲击，如果这一趋势进一步发展，牙轮钻头的销售规模和市场份额有可能进一步萎缩。4、运营风险（1）产能过剩风险。受市场环境影响，江西飞龙目前钻头产量仅利用到整体产能的三分之一，产能利用率明显偏低。产能利用率的下降导致单位产品固定成本的增加。（2）毛利率波动风险。钻头生产中主要涉及的原材料包括含铬、镍、锰的特种钢材和含钨、钴的合金齿。受大宗商品和有色金属价格波动的影响，目标公财富里昂关于神开股份使用部分超募资金投资并购事项的核查意见司经常面临原材料价格波动的影响。受市场地位的局限，目标公司对客户的议价能力有限，转嫁原材料成本困难，使产品毛利率不稳定。5、财务风险根据江西飞龙近三年的财务报表，其资产流动性不佳，资产负债率偏高，盈利能力不强，毛利率和利润率偏低且不稳定。另外，在并购完成后，需要将目标公司纳入到神开股份的合并报表中，将会影响到神开股份合并报表的质量。四、核查意见经核查，本保荐机构认为，上述使用部分超募资金投资并购事项已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的程序，决策程序符合相关规定；本次超募资金并购的标的公司与公司主营业务同属石油钻采设备制造行业，投资项目的实施，有利于拓宽公司产业链，提升企业抗风险能力，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相变更募集资金投向、损害股东利益的情形。（以下无正文）财富里昂关于神开股份使用部分超募资金投资并购事项的核查意见（本页无正文，为《财富里昂证券有限责任公司关于上海神开石油化工装备股份有限公司使用部分超募资金投资并购事项的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人签名：成曦谭军财富里昂证券有限责任公司2011年1月6日