北京市金杜律师事务所

北京市金杜律师事务所关于北京立思辰科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书二〇〇九年七月二十五日3-3-1-1目录一、本次发行上市的批准和授权..............................................................3-3-1-5二、发行人本次发行上市的主体资格.......................................................3-3-1-6三、本次发行上市的实质条件..................................................................3-3-1-7四、发行人的设立..................................................................................3-3-1-10五、发行人的独立性..............................................................................3-3-1-11六、发起人和股东..................................................................................3-3-1-12七、发行人的股本及其演变....................................................................3-3-1-13八、发行人的业务..................................................................................3-3-1-14九、关联交易及同业竞争.......................................................................3-3-1-15十、发行人的主要财产...........................................................................3-3-1-18十一、发行人的重大债权债务................................................................3-3-1-21十二、发行人重大资产变化及收购兼并..................................................3-3-1-22十三、发行人公司章程的制定与修改.....................................................3-3-1-22十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..............3-3-1-23十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................................3-3-1-23十六、发行人的税务..............................................................................3-3-1-26十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准................................3-3-1-29十八、发行人募集资金的运用................................................................3-3-1-29十九、发行人业务发展目标....................................................................3-3-1-31二十、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................3-3-1-32二十一、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价..................3-3-1-32二十二、律师认为需要说明的其他问题..................................................3-3-1-32二十三、本次发行上市的总体结论性意见..............................................3-3-1-323-3-1-2北京市金杜律师事务所关于北京立思辰科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书致：北京立思辰科技股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（“《创业板管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（“金杜”）受北京立思辰科技股份有限公司（“发行人”或“公司”）委托，作为公司首次公开发行人民币普通股股票（“A股”）并在创业板上市（“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，出具本法律意见书。为出具本法律意见书，金杜根据中华人民共和国（“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件及与发行人签订的《专项法律顾问委托合同》，对发行人本次发行上市的有关事实和法律事项进行了核查，核查内容包括但不限于：1、本次发行上市的批准和授权2、发行人本次发行上市的主体资格3、本次发行上市的实质条件4、发行人的设立5、发行人的独立性6、发起人和股东7、发行人的股本及其演变8、发行人的业务3-3-1-39、关联交易及同业竞争10、发行人的主要财产11、发行人的重大债权债务12、发行人重大资产变化及收购兼并13、发行人章程的制定与修改14、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作15、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化16、发行人的税务17、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准18、发行人募集资金的运用19、发行人业务发展目标20、诉讼、仲裁或行政处罚21、发行人为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》（“《招股说明书（申报稿）》”）是否存在法律风险此外，金杜依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，对发行人提供的所有文件、资料的合法性、真实性、有效性进行了必要及可能的审查、验证，据此出具本法律意见书。金杜律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。金杜仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书和为出具本法律意见书而制作的律师工作报告（“律师工作报告”）中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。金杜并不具备核查和评价该等数据的适当资格。3-3-1-4本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：1、发行人已经提供了金杜为出具本法律意见书而要求发行人提供的全部原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；2、发行人提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件相符和一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。金杜已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。金杜同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，与其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意发行人在《招股说明书（申报稿）》中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对《招股说明书（申报稿）》的相关内容再次审阅并确认。金杜根据《证券法》、《公司法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次发行上市的批准和授权（一）2009年7月12日，发行人召开2009年第一次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市方案的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A股）前的滚存利润分配方案的议案》及《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市相关具体事宜的议案》。（二）发行人2009年第一次临时股东大会的召集、召开程序和与会股东资格符合相关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程之规定。3-3-1-5（三）发行人2009年第一次临时股东大会已对本次发行上市的相关事宜作出决议，根据相关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程之规定，上述决议的内容合法有效。（四）发行人2009年第一次临时股东大会已经授权董事会办理与本次发行上市有关事宜，授权有效期为一年。根据相关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程之规定，发行人2009年第一次临时股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。（五）发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发行人本次发行尚待获得中国证监会核准；本次发行完成后，发行人股票于深圳证券交易所上市交易尚待深圳证券交易所审核同意。二、发行人本次发行上市的主体资格（一）发行人系依据《公司法》的规定，由有限责任公司依法整体变更的股份有限公司，依法成立且合法存续，符合《创业板管理办法》第十条第（一）项之规定。（二）发行人为有限责任公司以经审计的账面净资产按1.011∶1的比例折股整体变更的股份有限公司，自有限责任公司成立之日起，持续经营时间已超过三年，符合《创业板管理办法》第十条第（一）项之规定。（三）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十一条之规定。（四）发行人作为办公信息系统服务提供商，主要面向政府机构及大中型企事业单位，针对办公和业务流程中各类信息的流转和处理，提供办公信息系统解决方案和服务，协助客户降低办公成本，提高办公效率，建立节约、高效、环保、健康的办公环境。发行人的解决方案和服务具体包括文件管理外包服务、视音频解决方案及服务等产品组合。发行人主要经营一种业务，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和发行人公司章程之规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板管理办法》第十二条之规定。（五）发行人最近两年董事、高级管理人员均没有发生重大变化，主营业务没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十三条之规定。（六）发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十七条之规定。3-3-1-6（七）经金杜适当核查，发行人自成立之日至今依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人公司章程需要终止的情形。金杜认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。三、本次发行上市的实质条件（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的公开发行新股并上市的条件1、发行人已按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及