投资管理制度

1第一章总则第一条为了加强渤海轮渡集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》和《渤海轮渡集团股份有限公司章程》的相关规定，制定本制度。第二条本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括但不限于委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、其他投资等。第三条公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。公司对外投资应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。第四条公司董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。2公司对外投资由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。第二章投资决策第五条公司对外投资的决策机构主要为股东大会、董事会或董事长。具体权限划分如下：（一）公司的对外投资达到下列标准之一的，应当经董事会审议并及时披露：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）自最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（二）除公司章程另有规定外，低于本条第（一）项规定的董事3会审批权限下限的对外投资事宜由公司董事长审批。（三）公司的对外投资达到下列标准之一的，经董事会审议并披露之后，还应提交股东大会审议：1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第六条交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。公司发生的交易仅达到本制度第五条第一项之三或之五的标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可4以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。交易属于公司对外投资设立有限责任公司或股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第五条的规定。交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第五条标准的，适用第五条的规定。已按照第五条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用第五条的规定，已按照第五条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第七条公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。第八条若公司对外投资属关联交易事项，则应按照公司关于关联交易事项的决策权限执行。第九条公司原则上不用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，公司董事会应严格执行决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模及期限。公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项应当由公司董事会或者股东大5会审议通过，公司不得直接将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。第十条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。第十一条公司进行证券投资的，公司董事会、股东大会应当慎重作出证券投资决策，合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，严格控制投资风险。公司证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且超过1,000万元人民币的，在投资之前应当经董事会审议通过并及时披露；公司证券投资总额占最近一期经审计净资产50%以上且超过3,000万元的，或者根据公司章程规定应当提交股东大会审议的，公司在投资之前除按照前述规定及时披露外，还应当提交股东大会审议。公司应当在证券投资方案经董事会或者股东大会审议通过后，及时向上海证券交易所报备相应的证券投资账户以及资金账户信息，并根据《企业会计准则》的相关规定，对其证券投资业务进行日常核算，在财务报表中正确列报，在定期报告中披露报告期内证券投资及相应的损益情况。第十二条在股东大会、董事会决定对外投资事项以前，公司有6关部门应根据项目情况逐级向总经理、董事长、董事会直至股东提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。第三章职能分工第十三条董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。第十四条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议，以利于董事会、股东大会及时对投资作出修订。第十五条公司对外投资实行项目负责制管理，公司组织各职能部门相关人员成立项目小组，项目小组为对外投资的责任单位。（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董事会或董事长立项备案。可行性研究报告是拟投资项目的决策依据，由项目责任单位组织编制。项目责任单位应对项目可行性研究报告的真实性、准确性和时效性负责。（二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保7符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。第十六条公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。第十七条公司董事会秘书办公室对公司长期权益性投资进行日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益证书。第四章执行控制第十八条公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。第十九条公司股东大会、董事会决议通过对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东大会、董事会或董事长审查批准。第二十条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转8移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。第二十一条公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会、董事会决议或董事长决定后方可对外出资。第二十二条公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股东代表、董事、监事、财务总监或高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。第二十三条公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。第二十四条公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。第二十五条公司董事会秘书办公室应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。第五章投资处置9第二十六条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度及有关制度规定的金额限制，经过公司股东大会、董事会决议通过后方可执行。第二十七条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：（一）按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目(企业)经营期满；（二）由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使投资项目(企业)无法继续经营；（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；（五）其他经公司董事会或者股东大会决议的需收回对外投资的情形。第二十八条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：（一）公司发展战略或者经营方向发生变化；（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；（三）因自身经营资金不足，急需补充资金的；（四）其他经公司董事会或者股东大会决议的需转让对外投资的情形。第二十九条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在10清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。第三十条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。第三十一条公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。