1-决策授权体系与利益冲突防范、融入方适当性管理(国信证券)

2013-7-1112013年7月目录一、决策授权体系二、利益冲突防范三、融入方适当性管理2013-7-112一、决策授权体系沪、深交易所《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》、《股票质押式回购交易会员业务指南》规定：“证券公司应当对股票质押回购实行集中统一管理，并建立完备的管理制度、操作流程和风险识别、评估与控制体系，确保风险可测、可控、可承受。“一、决策授权体系（一）组织架构证券公司开展股票质押式回购交易业务应当采取集中统一管理。参照目前融资融券、约定购回等融资类业务的模式，国信按照“资产负债委员会—业务决策机构—业务执行部门—分支机构”的架构设立决策与授权体系。资产负债委员业务决策机构业务执行部门分支机构确定年度自有资金使用的业务总规模，以及资产管理产品的规模。授信委员会为股票质押回购业务的集体决策机构，统一制定标的股票范围、质押率、期限品种、利率等；集体对融入方及其项目的审议决策。融资融券部：业务的组织与管理部门，也是自有资金出资的管理部门；资产管理总部：资产管理产品参与该业务的管理部门；经纪事业部、投资银行事业部、经济研究所、合规管理总部、风险监管总部等共同参与，各司其职。营业网点、投行业务部门为业务的经办部门，负责受理融入方申请，、尽职调查、资格初审，指导融入方签署协议及风险揭示书。为融入方提供风险预警、通知等服务。2013-7-113一、决策授权体系（二）决策机构证券公司应该设立股票质押回购业务决策机构，对标的股票范围及质押率、期限品种、利率定价、融入方资质等进行集体决策，统一管理。审议事项•自有资金使用的规模建议；•业务制度和操作流程审议；•制定统一的标的股票范围与质押率、期限、利率；•融入方及其项目的审批等。小组成员对项目进行充分讨论，集体审议决策，避免个人主观判断；统一标的范围、质押率和利率等，避免内部竞争。一、决策授权体系（二）决策机构（续）授信委员会组成和议事规则的考虑成员组成由融资融券部、资产管理总部、经纪事业部、经济研究所、投资银行事业部、风险监管总部指定部门经理级别以上的成员组成；关联人回避项目的推荐部门与授信委员会成员的部门存在关联关系的，在授信委员会对该项目表决的过程中需回避，且对该项目不享有投票权。议事规则参与人数要求：2/3以上人员参会、或全部人员必须参与；通过票数：两票不同意，决意不通过；表决结果：同意、有条件同意、不同意2013-7-114目录一、决策授权体系二、利益冲突防范三、融入方适当性管理二、利益冲突防范（一）融出方利益冲突“会员应当制订相关制度，明确资产管理产品作为融出方与公司自有资金作为融出方的分配原则，尊重融入方意愿，保证不同融出方公平参与交易。”深交易所《股票质押式回购交易会员业务指南》：防范措施证券公司建立根据自身开展业务的需要，制定公平、合理的融出方选择方式，如：•设计结构化的资产管理产品，由自有资金认购份额实现出资；•制定“期限匹配、金额匹配、利率匹配”的原则选择融出方。2013-7-115二、利益冲突防范资产管理产品出资授信委员会资产管理总部融资融券部业务部门自有资金出资（１）业务部门对项目尽职调查后，完成初审提交融资融券部。（２）融资融券部负责对融入方进行审核，给予授信额度；对上报的项目由自有资金出资的，审核后提交授信委员会审批；对上报的项目由资产管理产品出资的，审核后提交资产管理总部审批。（３）资产管理总部对上报的涉及资产管理产品出资进行决策；可提出意见上报授信委员会审批。（４）授信委员会对自有资金出资项目、资产管理产品出资项目进行集体审议决策。（一）融出方利益冲突《证券法》第一百三十六条证券公司应当建立健全内部控制制度，采取有效隔离措施，防范公司与客户之间、不同客户之间的利益冲突。证券公司必须将其证券经纪业务、证券承销业务、证券自营业务和证券资产管理业务分开办理，不得混合操作。《证券公司集合资产管理业务实施细则》第五十四条证券公司应当实现集合资产管理业务与证券自营业务、证券承销业务、证券经纪业务及其他证券业务之间的有效隔离，防范内幕交易，避免利益冲突。二、利益冲突防范根据《证券法》、《集合资产管理业务实施细则》、《定向资产管理业务实施细则》相关法规，结合沪、深交易所股票质押回购业务的有关规定，在融出方选择、自营与资管业务分离、违约处置三方面做好利益冲突防范。2013-7-116二、利益冲突防范（二）业务间利益冲突沪、深交易所《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》：“会员应当健全业务隔离制度，确保股票质押回购与有可能形成冲突的业务在机构、人员、信息、账户等方面相互隔离；”证券公司应该由一个部门作为股票质押回购业务的管理部门，对业务的一些关键环节实行统一管理，但涉及资产管理产品出资的环节可以考虑进行分开管理。如在委托下单、结算、权益处理、盯视等环节，涉及资产管理产品的，可以由资产管理部门进行管理；涉及标的股票、质押率、期限利率、融入方授信、信息报送等环节要统一管理。二、利益冲突防范（三）违约处置的利益冲突利益冲突点公司自营（或资产管理产品）参与某标的证券的质押回购交易，一旦融入方发生违约事件，公司自营（或资产管理产品）根据协议处置该标的证券，通过二级市场上卖出，可能会引起该标的证券价格下跌，产生较大波动；此时，如果公司自营或（资产管理）业务部门提前获知该等敏感信息，低价买入该标的证券，涉嫌内幕交易、利益输送，对融入方利益造成损害。防范措施（1）保密义务：在制度中明确股票质押回购交易业务的相关信息均属保密信息，相关业务人员应对质押回购交易信息予以保密，除法定要求应当披露的情形外，在相关信息未公开前，不得向公司其他人员披露；2013-7-117二、利益冲突防范（三）违约处置的利益冲突（续）防范措施（2）观察名单如果融入方履约保障比例触及警戒线，负责具体质押回购交易的业务部门应于当日收盘后将相关信息告知中央控制室，中央控制室将标的证券列入观察名单，根据《证券公司信息隔离墙制度指引》的相关规定，对与列入观察名单的公司或证券有关的业务活动实施监控；如融入方履约保障比例恢复至正常状态，或触及平仓线且公司已向交易所申报违约处置，中控室于当日将标的证券从观察名单中删除。（3）限制名单如果融入方履约保障比例触及平仓线，且公司已向交易所提交违约处置申报，负责具体质押回购交易的业务部门应于提交申报当日及时将相关信息告知中央控制室，中央控制室将标的证券列入限制名单，公司自营和资产管理业务均不得买入该标的证券；如违约处置完毕或公司向交易所申报终止购回，则中控室于当日将标的证券从限制名单中删除。二、利益冲突防范（三）违约处置的利益冲突（续）防范措施（4）向融入方事先披露相关利益冲突在与融入方签订的协议，风险揭示书中，将明确约定，融入方知悉并认可，公司自营、资产管理业务、投资银行、研究咨询等其他业务可能涉及标的证券。一方面，公司公布、调整标的证券名单或质押率，并不构成对该标的证券的判断或建议；另一方面，公司将严格按照信息隔离墙规则，防止敏感信息不当流动，防范利益冲突。2013-7-118目录一、决策授权体系二、利益冲突防范三、融入方适当性管理三、融入方适当性管理《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》规定：“融入方是指具有股票质押融资需求且符合证券公司所制定资质审查标准的客户。证券公司应当建立融入方资质审查制度，对融入方进行尽职调查，审查内容包括资产规模、信用状况、风险承受能力以及对证券市场的认知程度等。证券公司应当以书面或者电子形式记载、留存融入方资质审查结果。证券公司应当向融入方全面介绍股票质押回购规则，充分揭示可能产生的风险，并要求融入方签署《风险揭示书》。”《股票质押式回购交易会员业务指南》规定：“会员可以参考融资融券交易、约定购回式证券交易等业务，确定股票质押回购的风险等级，制订参与股票质押回购的融入方适当性。”2013-7-119三、融入方适当性管理（一）融入方准入证券公司应当制定融入方参与股票质押回购业务的适当性条件，具体包括：1、自有资金出资或资产管理产品出资，对融入方的托管资产门槛要求；2、融入方已经开立实名制合格资金账户，账户资产来源合法合规，未设立任何抵押或担保，交易结算资金已经纳入第三方存管；3、在以往交易中无重大违约事项，社会信用记录良好；4、不得为法律法规禁止质押回购业务的个人或法人；5、如果是国有股东，须满足以下条件：用于质押的数量不超过持有该上市公司国有股总额的50%；作为公司发起人持有的国有股，不在法律限制转让期限内；股票质押所获资金不用于买卖股票等。证券公司可根据自身业务开展情况对准入条件进行设置。三、融入方适当性管理（二）风险匹配对客户风险承受能力与业务风险等级进行匹配，匹配完成后，正式受理客户申请。业务风险测评评估因素：期限费用市场风险平仓风险……评定结果：低风险客户风险承受能力测评测评指标：财务状况投资知识投资经验投资目标风险偏好风险承受能力等级高中低2013-7-1110三、融入方适当性管理（二）风险匹配（续）证券公司在正式向融入方推介业务时，须对业务要素内容和风险进行详细说明，具体内容包括但不限于：1、业务模式及交易流程；2、交易期限、质押率、履约保障比例、金额及息费的计算；3、交易过程中可能存在的各种风险；4、其他应当说明的业务情况。公司网站建立股票质押回购业务专栏，提供融入方查询业务规则、标的证券、交易流程等信息。三、融入方适当性管理（三）尽职调查尽职调查是风险防范的首要环节，证券公司应该建立严格的尽职调查制度，明确尽职调查人员的职责和操作准则，规定尽职调查人员应该严格按照尽职调查事项履行职责。1、尽职调查成员•证券公司应当指定业务推荐人为尽职调查直接责任人，业务部门总经理是第一责任人；•成立专项尽职调查小组：根据调查项目的需要，召集财务、合规、风控等专业人员，对存在风险疑点的项目进行专项调查。2、调查方式：现场察看、融入方访谈、资料核查等。2013-7-1111三、融入方适当性管理（三）尽职调查（续）3、尽职调查内容（1）融入方调查融入方性质•是否为董事、监事或高级管理人员、持股情况；•是否为国有股东，是否符合国有股股东质押股票的国有关规定；•是否为外资股东，股票质押融资是否符合外管局、人民银行的有关规定；•是否为本证券公司的股东，是否存在关联关系；信用记录•个人客户：人民银行信用报告记录；•机构客户：机构贷款卡记录三、融入方适当性管理（三）尽职调查（续）3、尽职调查内容（1）融入方调查财务状况•个人客户：银行最近6个月的银行流水情况、或相关收入证明；•机构客户：最近一年经审计的财务报告情况；还款来源•持有上市公司股票分红情况；若剩余未质押股票减持，预计减持获得收入；•年收入情况；•房产市场估值情况，是否可出售。2013-7-1112三、融入方适当性管理（三）尽职调查（续）3、尽职调查内容（1）融入方调查资金用途•是否用于生产经营的，项目进展情况、该项目与上市公司是否有关系等；•用于二级市场投资的，要说明拟投资的范围，是否用于增持质押标的股票等；•补充流动资金、周转等未明确用途的，要说明融资方当前资金状况、本次融资所解决的问题等等。必要时，证券公司采取现场调查方式，对资金投向进行核查。三、融入方适当性管理（三）尽职调查（续）3、尽职调查内容（2）标的股票调查持股情况•是否存在限售股，限售股数以及市值，限售期解禁时间；•质押数量占持股的比例、占总股本或流通股本的比例；估值情况•估值方式：20日日均收盘价、60日日均收盘价等；个人所得税纳税问题是否存在个人所得税预扣税款问题；预扣税款后剩余资金占初始交易金额的比例。2013-7-1113三、融入方适当性管理（三）尽职调查（续）3、尽职调查内容（3）履约保障措施履约保障比例•是否需要提高履约保障比例警戒线和平仓线；流动性安排•触及警戒线后融入方还有多少股票处于未质押状态可用于补充质押；•融入方是否准备额外的标的股票、资金来补充质押；违约处置保障•如存在限售条件的，违约处置所得资金可否覆