董事会秘书工作细则

四川成渝高速公路股份有限公司董事会秘书工作细则（2011年修订）目录第一章总则第二章董事会秘书第一节董事会秘书的任职资格第二节董事会秘书的聘任第三节董事会秘书的职责第四节董事会秘书的解聘及离任第五节董事会秘书的培训及考核第三章董事会办公室第四章附则第一章总则第一条为充分发挥董事会秘书的积极作用，保证董事会日常工作的有序、规范开展，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、四川成渝高速公路股份有限公司（“公司”）章程（“公司章程”）、香港联合交易所（“联交所”）《证券上市规则》和上海证券交易所（“上交所”）《股票上市规则》、《上市公司董事会秘书管理办法》，制定四川成渝高速公路股份有限公司董事会秘书工作细则（“本细则”）。第二章董事会秘书第一节董事会秘书的任职资格第二条1、董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任及解聘。2、董事会秘书的基本任职资格：（1）具有良好的个人品质和职业道德，能忠实、勤勉地履行职责；（2）具备履行职责所必需的工作经验；（3）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；1（4）取得上交所认可的董事会秘书资格证书。3、下列人员不得担任公司董事会秘书：（1）《公司法》第147条规定情形之一的人士；（2）最近三年曾受中国证监会行政处罚；（3）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；（4）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（5）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；（6）现任公司监事；（7）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第二节董事会秘书的聘任第三条1、董事会秘书可由一名或两名自然人共同出任。在二人共任的情况下，董事会秘书的职务应由二人共同分担；但任何一人皆有权独自行使董事会秘书的所有权力。2、公司董事会秘书职位不能空缺，公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。23、公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向上交所备案，并报送以下材料：（1）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合相关规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；（2）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。上交所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。对于上交所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不得聘任其为董事会秘书。4、公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议。董事会秘书的保密职责和保密义务贯穿于他的整个任职期间，以及离任后的一段持续期。第三节董事会秘书的职责第四条1、董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：（1）负责公司信息对外发布；（2）制定并完善公司信息披露事务管理制度；（3）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；（4）负责公司未公开重大信息的保密工作；3（5）负责公司内幕知情人登记报备工作；（6）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。2、董事会秘书协助董事会加强公司治理机制建设，包括：（1）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；（2）建立健全公司内部控制制度；（3）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；（4）积极推动公司建立健全激励约束机制；（5）积极推动公司承担社会责任。3、董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。4、董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：（1）保管公司股东持股资料；（2）办理公司限售股相关事项；（3）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；（4）其他公司股权管理事项。45、董事会秘书应协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。6、董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。7、董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上交所报告。8、董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会、上交所和公司章程要求履行的其他职责。9、董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上交所报告。10、董事会秘书有权列席总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，公司应及时告知开会信息并提供会议资料。11、公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职5责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代表应当取得上交所认可的董事会秘书资格证书。12、董事会秘书应当遵守公司章程，忠实、勤勉地履行职责，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。第四节董事会秘书的解聘及离任第五条1、公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：（1）本细则第二条第3款规定的任何一种情形；（2）连续三年未参加董事会秘书后续培训；（3）连续三个月以上不能履行职责；（4）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；（5）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。6董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上交所提交个人陈述报告。2、公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应接受公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。3、公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上交所备案。公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。4、根据聘任董事会秘书时签订的保密协议，董事会秘书应承诺在离任后持续履行保密义务，直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于应当履行保密的范围。第五节董事会秘书的培训与考核第六条1、培训：董事会秘书候选人、证券事务代表候选人应参加上交所认可的资格培训并取得董事会秘书资格培训合格证书。7董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上交所举办的董事会秘书后续培训。若董事会秘书被上交所通报批评以及年度考核不合格，则应参加上交所举办的最近一期董事会秘书后续培训。2、考核：董事会秘书接受上交所的年度考核和离任考核，年度考核期间为每年的5月1日至次年的4月30日，离任考核期间为其任职之日至离任之日。董事会秘书应在每年5月15日或离任前，主动向上交所提交年度履职报告书或离任履职报告书，公司董事会和监事会有督促义务。年度履职报告书和离任履职报告书应遵循客观公正的原则，如实反映该年度或任职期间内个人履职情况。第三章董事会办公室第七条董事会办公室是董事会的日常办事机构，是董事会秘书的分管部门，董事会办公室的主要职责是：（1）按照董事会、董事长及董事会秘书的要求办理董事会日常行政事务，协调董事会内部组织机构之间的工作；（2）负责董事会、股东大会有关文件及函件的准备，按规定提交董事会、股东大会讨论的各类议案；8（3）负责组织筹备董事会会议、股东大会，准备会议文件，承担会务工作，负责会议记录以及会议文件和记录的保管，主动跟踪有关决议的执行情况；（4）负责公司季度报告、中期报告和年度报告的起草、修改及印发分送事宜；（5）协调和组织公司对外信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料；（6）对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄，采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并报告境内外证券监管机构；（7）积极主动与公司经营层、证券监管机构、中介机构及传媒沟通，及时提供公司相关情况给董事会、监事会参阅；（8）负责协调组织市场推介，协调来访接待，解答社会公众的提问，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及传媒的联系，增强公司知名度与透明度；（9）负责管理股权和董事会的文件档案，保存公司股东名册资料、董事名册、主要股东持股量和董事股份的记录；（10）负责协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须的信息资料；（11）完成董事会、董事长及董事会秘书交办的其他工作。9第四章附则第八条1、本细则未尽事宜，依据《公司法》、公司章程和其他有关法律、法规的规定处理。2、本细则经公司董事会审议通过并自发布之日起执行，原《董事会秘书工作细则》同时废止。3、本细则由公司董事会负责解释和修改。四川成渝高速公路股份有限公司二○一一年四月二十八日10