新三板董监高行为规范培训资料(2015年度)

一、培训目的目录二、新三板准入门槛三、董监高的任免、辞职、换届四、三会的职权、召开与表决五、股票解限售的规定六、股票交易禁止性规定七、董监高的保密义务与告知义务培训目的为了提高公司规范运作水平，增强公司董监高人员的自律意识，规范其执业行为，公司特组织本次培训。截止到2015年8月20日，已有19家新三板挂牌公司及相关责任人、2家中介机构、7家券商被股转公司采取通报批评、警告、约见谈话等监管措施，有11家挂牌企业被证监会调查，其中高管涉嫌违规交易股票的有3家。培训目的（续）2013年以来，随着国家政策的调整新三板市场逐渐被资本市场关注、同时越来越多的资金涌入新三板，股转系统对挂牌公司及其董监高、实际控制人及控股股东的监管日益严格，处罚力度也逐步加大。因此，请诸位董监高务必规范自身行为，以免给公司和您个人造成不必要的损失！二、新三板准入门槛三个500万！1.注册资本500万元以上的法人机构2.实缴出资总额500万元以上的合伙企业3.前一交易日日终持有证券类资产500万以上的投资者，且具有两年证券投资经验，或具有金融、投资、财经专业背景或培训经历。三、董监高的任免、辞职、换届任免辞职换届其他注意董事股东大会董事会三年，可连任离职后2年内仍对公司负有保密义务，涉及公司秘密的（技术、商业）永久保密。——《公司章程》监事股东大会监事会高级管理总经理、副总、董秘、财总、章程规定。董事会四、三会的职权、召开与表决股东大会：监事会、独董、10%以上的股东可以向董事会提议或请求召开临时股东大会。普通决议需出席会议的股东（含代理人）所持表决权的1/2以上通过；特别决议是出席会议表决权的2/3以上通过。董事会：过半数以上董事出席才能召开；全体董事过半数通过。监事会：每6个月至少召开一次，半数以上通过。详见《公司章程》：第四章至第七章。五、股票解限售的规定控股股东、实际控制人及其一致行为人挂牌前直接或间接持有的股票；挂牌前12月内从上述人员处受让的股票；因司法判决、继承获得上述的股票份三年解除限售，每次解限1/3。董监高持有股份75%限售，25%可转让。（解限每年办一次，以上年末最后一个转让日登记在其名下的股份总数减去其他限售股份后的数额为基数计算。）董监高离任后，公司应当为其全部股份办理限售，限售期限为6个月。公司发起人，自股份公司成立1年内不得转让。五、股票解限售的规定特别注意！六、股票交易禁止性规定1、短线交易：指公司董监高、持股5%以上的股东在买入公司股票后6个月内卖出，或者卖出后6个月内又买入的。《证券法》第195条规定，短线交易应当给予警告，可以并处3-10万元以下的罚款。约束对象：董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东。2、敏感期：（1）定期报告前30日禁止交易股票。（2）业绩预告、快报前10日禁止交易股票。六、股票交易禁止性规定（3）可能影响股价的重大事项发生后或决策过程中至批了后2个交易日内，禁止交易股票。（4）交易所规定的其他情形。（股转）3、发生权益变动，自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。4、通过收购成为挂牌公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份12个月内都不得转让。但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。5、做市方式下，投资者当天买入的股票，T+1日才可卖出。七、董监高的保密义务与告知义务公司董监高负有保密义务的事项(内幕交易)：1.证券法第67条规定的重大事件；2.公司分配股利或者增资的计划；3.公司股权结构的重大变化；4.公司债务担保的重大变更；5.公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；6.公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；7.上市公司收购的有关方案；8.国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。*七、董监高的保密义务与告知义务1.信息披露：涉及到可能对股票及其衍生品交易价格产生重大影响的事项，未经公司审核不得在公司官网发布。例如签署的重大合同、重大研发成果等。3.对于董秘的询问务必如实回答。2.股票发生交易时，不论是买入，还是卖出,都要告知公司。股票交易可能导致权益变动、违规交易、异常交易等需要及时披露的重大信息。2015年度公司董监高相关业务培训违规的处罚！证监会的处罚：1、行政处罚包括：警告、罚款、没收违法所得、停产停业、行政拘留。2、责令整改3、通报批评股转系统的处罚：1、通报批评2、公开谴责3、限制证券账户交易4、撤职5、警示函6、约见谈话7、承诺8、并记入诚信档案特别说明！2015年5月18日，证监会修订了《证券市场禁入规定》，将非上市公众公司的董监高、信息披露义务人、控股股东、实际控制人及其董监高纳入禁入范围。禁入期间内，上述人员不仅不得继续在原非上市公众公司担任董监高，也不得在其他非上市公众公司担任董监高。禁入期一般3-5年，严重的5-10年，特别严重的终身禁入。①隐瞒、编造重要事实，②欺诈发行、内幕信息、操纵市场③故意出具虚假重要证据，隐瞒、毁损重要证据，阻碍、抗拒监管或调查行为的。④五年内被证监会给予行政处罚3次以上的，或5年内曾被采取证券市场禁入措施的。⑤组织、领导、策划或实施违法违规行为的。⑥其他。2015年度公司董监高相关业务培训*2015年2月可来博公司及相关人员被通报批评并计入诚信档案。*截止到2015年8月6日，被股转系统采取过处自律监管措施的企业。*目前被证监会调查的企业。*易同科技2015年1月被证监会给予行政处罚，处罚的理由是，易同科技与一致行为人持有“大元股份”比例超5%后未履行披露义务，被处以警告并30万元罚款。2015年度公司董监高相关业务培训1、股票交易前，请咨询交易时间是否违规、交易数量是否涉及权益变动等。2、作为董监高要有保密意识，涉及重大信息的事情不要说，家人也不能说，与媒体、中介机构谈话要特别小心。3、不要以为不告诉公司，公司就不知道，股转系统是实时监管的。总结：