中小企业上市过程中的财务规划(郭晋龙)

Goodmorning！中小企业上市过程中的财务规划郭晋龙盐田港股份审计委员会主席飞通光电有限公司独立董事中山大学管理学院副教授Tel：83515438/[e-mail]本次讲座研讨提纲1.上市利弊的财务权衡2.选用会计政策的规划3.企业持续盈利的规划4.资本负债结构的规划5.税收与政府补贴规划6.企业内部控制的规划7.长期激励模式的规划8.关联交易处理的规划9.避免同业竞争的规划一、上市利弊的财务权衡（一）企业上市为利益相关者带来诸多财务利益1.对公司自身的好处1)为持续发展获得稳定长期的融资渠道;2)提升公司的股票价值并减弱财务风险3)改善公司的市场形象并提供成功机会4)增强公司的社会影响力并获得良好环境2.对公司创始人的好处1)获得初始资本增值收益2)建立风险资本退出渠道3)提供调整投资组合机会3.对高管人员与员工的好处1)股票期权激励2)员工持股计划3)规避个人税收4)良好企业文化5)个人发展空间一、上市利弊的财务权衡(二)上市也为企业带来诸多财务压力和成本1.信息高度透明和严厉监管1)经营秘密\财务秘密与商业秘密泄露2)决策程序与效率导致失去市场机会2.比非上市公司履行更多披露责任和义务1)同业竞争2)关联交易3)高管持股4)公司治理5)股东利益6)社会责任7)董事成员8)高管报酬3.提高公司管理成本1)中介服务成本2)信息披露成本3)公司治理成本4)经营决策成本5)公司治理成本6)社会责任成本4.市场并购导致控制权受到威胁1)公司创立人的控制权威胁2)公司高管人员职位威胁5.市场期望导致高管人员压力和短期行为1)经营决策短期2）产生报表道德风险一、上市利弊的财务权衡(三）哪些企业更适宜上市？1.需要获得稳定持续性融资渠道的;2.需要分散投资风险的;3.需要风险资本退出途径的;4.需要改变股权结构和治理机制的;5.需要通过资本市场建立激励机制的.(四)哪些企业不需要或不适宜上市?1.决策效率有特定时效要求的;2.不需要依赖证券市场持续性融资的;3.不希望稀释股权和其他股东分担风险的;4.不能承受市场波动对公司经营影响的.二、选用会计政策的规划（一）为什么要进行会计政策规划？1.CPA审计时要关注其合法性和合理性,否则将建议调整或发表非标准意见2.SEC审核时要关注其合法性和稳健性,否则将难以通过发行审核(二)会计政策规划的可行性?1.法律制度允许对会计处理方法作多种选择2.对同一交易事项的处理不同法规制度之间有不同规定3.对特定会计问题需要专业判断4.现行法律制度对新问题没有明确会计处理规定二、选用会计政策的规划(三）企业的主要会计政策1)外币折算2)收入确认3)费用摊销4)存货计价5)减值准备6)折旧计提7)投资收益8)合并报表(四)如何评价会计政策的合理性1)应在制度允许的范围选择2应遵循稳健性和一贯性原则3)应符合企业的行业特征4)应与企业财务经营战略相协调5)不能与法规强制性规定冲突6)不能滥用会计政策选择权二、选用会计政策的规划（五）中小企业选用会计政策中的常见问题1.收入确认方法模糊，在风险报酬实际上未发生转移或未完全转移时提前确认收入.2.资产减值准备计提政策不稳健、不合规，如关联方应收款项不计提减值准备、坏账准备计提比例偏低、长期无利用价值的无形资产不计提减值准备等。3.长短期投资收益的确认方法不合规，如短期投资提前确认投资收益，或长期投资在未达到规定的条件下滥用成本法或权益法等。4.在不同会计年度随意改变固定资产的折旧方法和折旧年限.5.在建工程结转固定资产时点滞后、借款费用资本化的范围扩大、时间延长。6.人为操纵股权投资差额、无形资产、长期待摊费用的摊销年限7.合并会计报表过程中特殊事项处理不合规。三、企业持续盈利的规划(一)为什么要进行企业盈利规划?1.三年连续盈利是企业发行上市的必备条件2.SEC对企业连续盈利有特定条件要求1)连续性利润要求*同一主营业务情况下取得的利润;*同一经营管理层情况下取得的利润;*同一经营资产情况下取得的利润2)稳定性利润要求*股权结构稳定情况下取得的利润3)独立性利润要求*不能过度依赖关联交易形成利润--与控股股东发生销售和采购额30%的限制--委托控股股东进行销售和采购额30%的限制--依赖控股股东资产进行经营所产生收入额30%的限制*不能过度依赖政府补贴和援助形成利润4)经常性利润要求*扣除非经常性损益*扣除不能合并会计报表的投资收益三、企业持续盈利的规划(一)为什么要进行企业盈利规划?3.SEC规定应予扣除的非经常性损益项目(见规范问答第1号》)1)处置长期股权投资\固定资产\在建工程\无形资产\其他长期资产产生的损益;2)越权审批或无正式批准文件的税收返还\减免;3)各种形式的政府补贴;4)计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费;5)短期投资损益,但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资损益除外;6)委托投资损益;7)扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入\支出;8)因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备;9)以前年度已经计提各项资产准备的转回;10)债务重组损益;11)资产置换损益;12)价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益;13)比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润追溯调整数;14)中国证监会认定的符合定义规定的其他非经常性损益项目.三、企业持续盈利的规划(二)企业盈利规划的基本途径与思路1.利润=收入-费用1)提升收入2)降低费用2.利润=制造利润+营销利润+管理利润+财务利润1)制造环节的利润规划2)营销环节的利润规划3)管理环节的利润规划4)财务环节的利润规划3.利润=主营利润+其他业务利润+投资收益1)强化主营业务利润2)兼顾其他业务利润3)获取并表投资收益4.利润=经常性损益+非经常性损益1)经常性损益立足2)非经常性损益例外5.利润=现金性利润+非现金性利润1)及时回笼现金2)降低坏帐费用三、企业持续盈利的规划(三)企业盈利规划的财务会计手段1)会计政策的合理选择或运用2)收益费用入帐期间的合理选择3)财务契约和购销合同的合理安排4)关联关系人的合理交易安排5)战略同盟的合理交易安排6)销售方式的合理安排与确定(四)管理层在盈利规划中的道德与法律风险1)虚假的业绩考核需求:--管理者的报酬以报表收益为基础,有夸大盈利的企图2)隐瞒具有风险的交易:--管理层有寻求经营安全的动机,隐瞒负面业绩信息3)实现不公平收益分配:--管理层有平衡不同期间收益降低预期风险水平和资本成本的4)确认不实的资产价值:--管理层为了个人利益而对企业资产的价值多计或少计三、企业连续性盈利的规划(五)盈利规划与利润造假(粉饰)的界定1)合法性不同2)真实性不同3)合理性不同4)手段方法不同(六)企业盈利规划的若干案例1)桂林某公司案例2)深圳某公司案例3)东北某公司案例4)海南某公司案例(七)上市企业进行利润造假的市场危害1)破坏财富分配规则2)降低资源配置效率3)加剧市场信用风险4)股票市值损失放大5)引发资本市场灾难6)导致社会动荡不安四、资本负债结构的规划（一）为什么要进行资本负债结构的规划？1.SEC对拟发行企业股权结构的合理性和稳定性有特定要求2.公司法和证券法对公司股本规模和结构有特定要求3.公司法对企业对外投资占净资产比例有50%限制4.暂行条例对发行前一年末负债比例有70%的限制5.暂行条例对发行前一年无形资产在净资产中的比例有不高于20%的限制（二）资本负债规划需要解决的问题1.权益资本与债务资本构成2.股权结构的集中与分散3.负债比例控制与期限的选择4.负债风险与负债收益的控制四、资本负债结构的规划(三)股本规模与股权结构的规划1.股本规模的合理性和合规性股份公司至少1千万股本,上市公司股本则要求不低于5千万元；有5个以上发起人。发起人认购不少于35%，且不少于人民币3千万元，向社会公众发行的部分不少于25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上。2.股权结构的稳定性与流动性1)股权稳定性:公司的长期发展目标只能被一些少数的长期所有者甚至永久性所有者所支持和信赖，这是公司获得长期竞争优势的关键。这些稳定性股权通常在资金、信息、管理手段等方面有足够的优势，是公司理想的所有者;2)股权流动性:流动性或非稳定性股权的存在可以在一定程度上对大股东形成制衡，防止其滥用职权，损害少数股东的合法权益。有效的股权结构往往是兼顾稳定性和流动性的产物，而这样一种相互制衡的股权结构也是规范公司治理结构的产权基础。3.股权结构的相对集中与适度分散1)股权高度集中:可能存在大股东控制风险，不利于公司治理；2)股权过于分散:被认为股权结构不稳定,可能导致董事会成员和关键管理人员的变化,进而影响正常的生产经营。深市:10家中小企业改制前后的股本规模上市公司简称设立前一年内有限公司股本的变动股份公司设立时股本股票发行前股本变动前股本股本变动数变动后股本达安基因100031513153470.006160.00思源电气3003003600.003960.00苏泊尔1000345044506000.0010140.00七匹狼150015006000.006000.00丽江旅游5048.781218.926267.707432.317432.31七喜股份2000420062008297.608297.60巨轮股份4800480010300.0010300.00双鹭药业1200198531854000.005000.00华帝股份864.20864.205365.005365.00宜科科技16801097.792777.795323.005323.00合计19392.9811168.9228881.9059787.9167977.91A、十家整体变更样本公司中，有六家在整体变更前增加了股本；B、总体增幅57.59%,其中:苏泊尔增幅345%,七喜增幅210%；深市:13家中小企业发行前后的股本规模上市公司简称股份公司设立时股本股票发行前股本每股收益(摊薄,元)发行价募集资金2003年2002年2001年巨轮股份10300.0010300.000.390.330.297.3427892.00七喜股份8297.608297.600.680.520.2410.5630624.00丽江旅游7432.317432.310.270.440.286.9017250.00久联发展7000.007000.000.440.330.166.6626640.00苏泊尔6000.0010140.000.520.550.3912.2141514.00七匹狼6000.006000.000.420.370.267.4518625.00华帝股份5365.005365.000,650.400.248.0018700.00宜科科技5323.005323.000.560.370.306.4219620.00双鹭药业4000.005000.000.620.480.4712.0022800.00山东威达4000.006000.000.480.400.278.6826040.00思源电气3600.003960.000.850.540.5516.4522043.00美欣达3600.004600.000.670.490.4512.0025920.00达安基因3470.006160.000.370.300.237.3016060.00上市公司简称大股东持股比例(成立时)大股东持股比例(发行前)大股东持股比例(发行后)关联股东合计持股比例(发行前)关联股东合计持股比例(发行后)久联发展78.95%78.95%50.25%七匹狼75.00%75.00%52.94%七喜股份64.66%64.66%47.92%95.59%70.84%美欣达62.64%62.64%42.63%87.23%59.35%苏泊尔60.73%60.73%45.48%山东威达59.00%59.0