投资银行并购重组业务

投资银行并购重组业务介绍——以业务开拓、承揽为视角东北证券股份有限公司山东分公司王鹏2并购重组基础知识并购重组意义价值并购重组业务开发并购重组案例解析目录12341并购重组基础知识并购重组的概念并购重组，是指企业基于经营战略考虑，对企业股权、资产、负债进行的收购、出售、分立、合并、置换活动，表现为资产与债务重组、收购与兼并、破产与清算、股权或产权转让、资产或债权出售、企业改制与股份制改造、管理层及员工持股或股权激励、债转股与股转债、资本结构与治理结构调整等。并购的最直接的目的，是为了实现收购方的资产、销售和市场份额的增长与扩张，然而，这只不过是一种中间目的，最根本的目的是通过收购，给收购方增加或创造巨大的竞争优势，从而为股东增加财富。并购重组的类型（上）并购类型按行业分类按法律状态分类按支付方式分类按并购行为分类横向并购纵向并购混合并购新设合并吸收合并控股合并现金收购股票收购综合证券收购善意并购恶意并购并购重组的类型（下）并购类型按规模成长方式分类按兼并的形式分类弱弱型并购强强型并购资产置换式兼并控股式兼并购买式兼并强弱型并购承担债务式兼并吸收股份式兼并抵押式兼并举债式兼并按并购的动因分类规模型购并功能型购并成就型购并产业型购并组合型购并国外并购重组制度的历史沿革——美国五次并购浪潮次序时间基本数据特点1高峰期1898-19031898-1902年五年中被并购企业总数2653家,购并的资本总额63亿美元(1)以横向购并为主要形式,以追求垄断利润和规模经济效应为购并动机.(2)购并结果是造就了一批特大型企业,形成工业垄断,国民经济集中化程度大大提高,美国工业因此完成了自己的形成时期.典型案例：美国钢铁公司2本世纪20年代1919-1930年,19611家公司被并购,其中工业5282家,公用事业2750家,银行1060家,零售业10519家(1)横向购并仍较普遍,但纵向购并、市场扩展型购并亦很时兴.(2)购并的行业在工业方面集中石油、金属原料、食品三个产业,另外公用事业、银行业、商业方面的购并也很多.(3)工业资本与银行资本开始相互渗透,形成金融寡头,如洛克菲控制花旗银行,摩根银行创办美国钢铁公司.(4)国家出面并购(控制、参股)一些关系国计民生的企业,开始形成国家垄断资本.典型案例：通用汽车350年代中期开始,60年代后期形成高潮1960-1970年,购并数目为25598起;1953-1968年,工业中的并购资产数量占全部工业资本的21%;被并购的资产总额从1960年的15.3亿美元增至1968年的125.5亿美元(1)混合购并为主.(2)出现许多大企业之间的并购,被并购企业不限于中小企业,购并其他企业的企业则多为大型企业.(3)银行的同业兼并增加,使银行资本更加集中,在国民经济中的地位日益提高.典型案例：可口可乐公司470年代中期开始,88-89年为全盛时期1985年并购总数3000多起;80年代杠杆收购的公司总价值2350亿美元,涉及的公司2800家(1)并购形式多样化,横向、纵向和混合并购并存.(2)并购发生的次数变化不大,但交易规模大型化.(3)杠杆收购风化,“小鱼吃大鱼”的并购现象不断发生.(4)并购波及各个行业.(5)跨国并购得到迅速发展.(6)金融投机式并购盛极一时,对美国经济造成一定伤害.典型案例：KKR收购杜拉塞尔公司590年代从(1)并购交易超大规模.(2)以控制全球市场为并购之主要动机.(3)国际化.(4)医药、广播、通讯、银行、石油等行业成并购热点.(5)并购融资主要依赖证券市场.(6)不少并购的背后是国家战略在起作用,”看得见的手”重新介入企业并购决策.典型案例：美国银行业的并购2002年9月28日•中国证监会颁布《上市公司收购管理办法》（证监会令第10号），并同时发布了《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（证监会令第11号），这是监管部门首次以部门规章的形式规范上市公司并购活动；2004年1月7日•证监会发布了《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》（证监公司字[2004]1号）对上市公司控制权转移问题监管进行了补充；2006年7月31日•根据2005年修订的《公司法》、《证券法》，中国证监会修订颁布了《上市公司收购管理办法》，随后发布了配套规则，本次修订充分体现了鼓励上市公司收购的立法精神；2008年8月27日至今•中国证监会数次修订了《上市公司收购管理办法》等系列规定，增加了增持制度的灵活性，鼓励大股东合规增持股份。国内并购重组制度的历史沿革（上）1998年2月25日•证监会发布《关于上市公司置换资产变更主营业务若干问题的通知》（证监上字[1998]26号），将上市公司通过重大资产重组改变主营业务的行为比照新公司IPO对待；2000年6月26日•证监会发布《关于上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（证监公司字[2000]75号），放松了监管制度，活跃了极差公司的资产重组；2001年12月10日•证监会发布《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）对推动实质性重组起到了积极规范作用；2008年4月26日•证监会发布《关于上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令[2008]53号）及配套规则，上市公司重大资产重组制度日益成熟；2011年8月1日•证监会发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》，进一步规范、引导重组行为活动，完善上市公司发行股份购买资产的制度规定，鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高兼并重组效率。国内并购重组制度的历史沿革（下）一、加快推进审批制度改革1.取消下放部分审批事项：取消上市公司收购报告书事前审核，强化事后问责；取消上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批（构成借壳上市的除外）。2.简化审批程序：推行并联式审批；实行上市公司并购重组分类审核；简化海外并购的外汇管理；优化国内企业境外收购的事前信息报告确认程序；提高经营者集中反垄断审查效率；企业兼并重组涉及的生产许可、工商登记、资产权属证明等变更手续，从简限时办理。并购重组政策动态二、改善金融服务1.优化信贷融资服务：引导商业银行在风险可控的前提下积极稳妥开展并购贷款业务。2.发挥资本市场作用：允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式；鼓励证券公司开展兼并重组融资业务；对上市公司发行股份实施兼并事项，不设发行数量下限，兼并非关联企业不再强制要求作出业绩承诺；非上市公众公司兼并重组，不实施全面要约收购制度；改革上市公司兼并重组的股份定价机制，增加定价弹性；非上市公众公司兼并重组，允许实行股份协商定价。并购重组对券商的利好三、落实和完善财税政策1.完善企业所得税、土地增值税政策：降低收购股权（资产）占被收购企业全部股权（资产）的比例限制，扩大特殊性税务处理政策的适用范围。2.落实增值税、营业税等政策：企业通过合并、分立、出售、置换等方式，转让全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力的，不属于增值税和营业税征收范围，不应视同销售而征收增值税和营业税。并购重组对券商的利好——政策利好四、完善土地管理和职工安置政策五、加强产业政策引导六、进一步加强服务和管理七、健全企业兼并重组的体制机制放宽民营资本市场准入，向民营资本开放非明确禁止进入的行业和领域。推动企业股份制改造，发展混合所有制经济，支持国有企业母公司通过出让股份、增资扩股、合资合作引入民营资本；加快垄断行业改革，向民营资本开放垄断行业的竞争性业务领域。八、切实抓好组织实施并购重组对券商的利好14并购重组最新政策2014年3月24日，国务院发布了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）。《意见》指出“兼并重组是企业加强资源整合、提高竞争力的有效措施，是提高发展质量效益的重要途径”，同时看到了兼并重组业务所面临的“审批多、融资难、负担重、服务体系不健全、体制机制不完善、跨地区跨所有制兼并重组困难”等障碍。从“取消审批、放松管制，并从税收、外汇管理、土地政策等多方面支持企业兼并重组”。15并购重组最新政策2014年5月8日《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）鼓励市场化并购重组。充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。2014年5月9日，国务院印发《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（新“国九条”），明确了今后较长一段时期资本市场发展的指导思想、基本原则、主要任务和具体措施，提出到2020年，基本形成结构合理、功能完善、规范透明、稳健高效、开放包容的多层次资本市场体系。《意见》第七条，明确提出“鼓励市场化并购重组。充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。”16并购重组最新政策2014年5月9日《非上市公众公司收购管理办法（征求意见稿）》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》2014年5月19日，证监会召开会议，研究部署学习贯彻《若干意见》的相关工作。证监会党委书记、主席肖钢强调，证监会坚决贯彻国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见，积极推进企业并购重组，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。法律行政法规部门规章配套特殊规定自律规则《公司法》《证券法》《上市公司监督管理条例》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》股份回购、吸收合并、分立等管理办法《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等披露内容与格式准则交易所业务规则《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》披露内容与格式准则并购重组制度的法律体系2并购重组意义价值19发挥协同效应规模经济效应市场主导效应加强内部管理企业多元发展降低经营风险资源优化配置节约交易成本并购重组对企业的好处20规模经济效应市场主导效应资源优化配置企业多元发展降低经营风险加强内部管理节约交易费用一是企业的生产规模经济效应企业可以通过并购，对企业的资产进行补充和调整，达到最佳经济规模，降低企业的生产成本；并购也使企业有条件在保持整体产品结构的前提下，集中在一个工厂中进行单一品种生产，达到专业化水平；并购还能解决专业化生产带来的一系列问题，使各生产过程之间有机地配合，以产生规模经济效益。二是企业的经营规模经济效应企业通过并购不同企业，可以针对不同的顾客或市场进行专门的生产和服务，满足不同消费者的需求；可能集中足够的经费用于研究、设计、开发和生产工艺改进等方面，迅速推出新产品，采用新技术；企业规模的扩大使得企业的融资相对容易等。并购重组对企业的好处21规模经济效应市场主导效应资源优化配置企业多元发展降低经营风险加强内部管理节约交易费用企业通过纵向并购上下游关联的企业，控制大量关键原材料和销售渠道,有力地控制竞争对手的活动，提高企业所在领域的进入壁垒和企业的差异化优势。企业通过横向并购活动，可以提高市场占有率，能够形成规模经济，成为市场的领军者。优势企业可以以规模与效益实施并购战略，从而使企业规模扩大，市场占有率提高，利润率提升，竞争力增强，凭藉竞争对手的减少来增加对市场的控制力，从而成为市场的领军者。导致企业以增强市场势力为目的的并购活动通常在两种情况下发生：a在需求下降、生产能力和资源过剩的情况下，企业通过并购，以取得实现本产业资源合理化分配的目的；b在区域竞争中使得区域内企业遭受区域外企业的强烈渗透和冲击的情况下，企业间可能过并购以对抗外来竞争。并购重组对企业的