私募股权融资业务流程及工作技巧

二零零三年七月私募融资业务流程及工作技巧2主要内容私募融资概述私募融资前期工作尽职调查公司价值评估投资条款谈判法律文件及交割私募融资概述4私募融资的基本概念私募融资（PrivatePlacement）是指有融资需求的企业在相关中介的协助下，直接与特定的投资人（包括跨国公司、产业投资基金、风险投资基金等）接触，经过双方协商一致，以出让部分股权的形式获得投资人投资的一种融资行为私募融资是与上市融资（IPO）相对应的，两者的区别如下：私募融资上市融资投资人特定投资人公开面对所有投资人融资过程公司信息只向特定投资人披露公司信息向整个资本市场公开融资时间较短，3-6个月不同市场的上市时间不同，通常6-8个月外部监管宽松，符合国家基本产业政策即可严格，证券监管机构对上市公司有诸多限制5私募融资的意义•引入战略投资人•树立公司在资本市场的优质形象•募集公司业务和产品扩展所需的资金•建立长期通向资本市场的通道•完善股东结构，扩大资本及投资者基础•引进国际化的管理和技术•测试资本市场的接受程度6私募投资人关注什么样的企业中国的市场机遇+国际化战略•高成长性、高增长率•主营业务单一，具有较强的盈利前景•具有行业的领导地位和较高的知名度•高技术含量、研发能力强•竞争优势和地位•优良的运营和执行业绩•在中国本土的资源和网络•吸引和激励高质量人才的机制•管理团体和董事会的构成7私募融资的工作流程（16-20周）2周信息收集2-4周准备融资文件及财务预测选定潜在投资者名单4-6周向潜在投资者递交融资文件4-6周谈判审计/尽职调查，法律文件和交割8私募融资时间表第1周第2周第3周第6周第16周第10周第11周第12周第13周第14周第15周签订委托协议收集信息、项目启动会制定融资文件确定潜在战略投资者初步接触、递交融资文件深入谈判配合准备尽职调查材料、协调尽职调查工作协助完成法律文件/确认交割*需要根据融资实际进展情况进行调整私募融资前期工作10项目的筛选程序•项目信息收集–行业论坛–新闻媒体–同业评价–客户拜访•项目信息整理–商业模式–管理团队–股东背景–市场发展–发展历程–财务数据•项目分析与初筛–所在行业–融资规模–核心优势–竞争情况–管理团队–财务状况•对公司进行尽职调查•项目确定与签约•项目委员会评审11私募融资资料准备•确定公司商业模式，竞争策略和发展战略•确定公司融资战略–国内/国外投资人–上市地的选址（境内/境外）–IPO模式（A股、B股/H股、红筹股）•根据融资具体情况，准备融资文件：–商业计划书/私募信息备忘录–投资者推介材料–经审计财务报表–其它工商注册、税务、商业合同等法律文件–其它投资人要求的文件•初步确定公司估值12投资者推介资料投资亮点（InvestmentHighlights）公司概况（CompanyProfile）业务描述（BusinessDescription）行业概览（IndustryOverview）竞争分析（CompetitiveLandscape）发展战略（GrowthStrategy）管理团队（ManagementTeam）财务信息（FinancialInformation）结论（Conclusion）•逻辑性强•内容翔实•信息准确•用词精准•字斟句酌13私募融资备忘录法律声明（LegalRepresentation）•执行概要（ExecutiveSummary）•业务描述（BusinessDescription）•行业概览（IndustryOverview）•竞争分析（CompetitiveLandscape）•发展战略（GrowthStrategy）•管理团队（ManagementTeam）•股权结构（ShareholdingStrategy）•财务信息（FinancialInformation）•资金用途（UseofProceeds）•风险因素（RiskFactors）•投资亮点（InvestmentHighlight）附：审计报告（Auditors’Report）•逻辑性强•信息披露翔实•数据准确•文字简练、准确14准备文件资料的要点-ACCCT•Accurate准确•Clear清晰•Concise简洁•Complete完整•Timely及时尽职调查16尽职调查的目的•投资人进行尽职调查是为了确定项目公司未来成长预测的假设基础的合理性以及项目公司对投资人不存在隐蔽的重大风险•有时融资方也会对投资人进行调查，以确认投资人成为公司股东不会给公司所有者和雇员带来不合理的风险•尽职调查还可以保护买卖双方免受其他利益相关方的起诉•尽职调查并不能保证能够发现所有的潜在风险，它只是投融资双方尽其可能使交易有效率的措施17尽职调查的范围•尽职调查的范围和程度可以有很大的差异：–可以是非常详尽的调查并提交书面报告–也可以只依赖于已核实的财务信息，对公司进行一次简单的拜访，然后在投资协议中让融资方做出各种必要的保证•具体方案取决于项目公司的规模、数量，可靠的财务和市场数据的可获得性，交易的类型和其他因素•通常一个较完整的尽职调查包括以下几部分：–公司概况–产品与市场–公司营运–人力资源18公司概况•公司及其会计师、律师的名称、地址、联系人、联系电话、e-mail•公司及主要创始人的简要历史•公司股权关系和组织构架•约束公司经营行为的主要法律•公司及主要管理人员是否曾经和正在被司法机关调查或起诉•公司的信用评级•公司中长期发展战略的具体的经营计划•公司融资的原因，反对意见，可能存在的主要风险•融资对目标公司业务的影响•投资方的投资收益19产品与市场•了解公司产品的用途、价格、质量、售后服务、付款条款等基本信息•同类产品的发展历史和未来发展方向，产品的生命周期•产品的售后服务以及相应的成本•产品的专利技术和品牌是否得到足够的保护•产品的消防群体是哪些•市场容量有多大，公司能否扩大市场容量•影响产品需求变化的因素•公司产品目前的市场份额，预期的增长速度，与行业增长速度的比较•公司近期的销售、应收账款情况预测•市场竞争情况和公司主要的竞争对手•分析公司目前的价格政策，市场和公司对价格变动的敏感程度•分析公司目前和潜在的客户特点：种类、地理分布、大客户名单、收购会否造成客户流失•公司的产品销售渠道、营销手段以及与竞争对手的比较•评价公司广告和其他促销手段的成本和效果•公司参见项目投标的程序、成本和成功的概率•公司产品的毛利率、平均的销售费用和售后服务费用以及与市场平均水平的比较•公司是否过于依赖于一个或几个主要客户20产品与市场•固定资产–公司不动产的名单和地点、固定费用支出、保险状况–公司土地、建筑物的购入成本、目前的公允市价–公司机器设备的清单、成本、使用年限、累计折旧–公司的折旧政策–公司目前闲置的固定资产、未来经营对不动产、固定资产的需要•生产过程–了解公司生产过程和重要关键点–评价生产过程的效率、安全性、质量保证措施–产品的固定成本、变动成本、盈亏平衡点，影响生产成本变动的因素–是否存在提高生产效率的心得生产模式•采购–主要的原材料种类、占总成本的比例、价格变化趋势、市场供应情况–主要供应商名单、供应比例，关键材料是否有多个供应渠道–完整的采购程序是怎样的–采购部门的表现，如获得现金折扣的记录、营运成本、次品率•存货管理–各类存货水平的变化趋势、季节性波动、破损存货的充销–存货计价方法，管理费用的分摊，账面价值与市价的比较–长期合同的记账方法，执行情况–存货盘点的次数、准确性，存货是否进行了充分的保险21人力资源•了解公司员工的构成、部门分布和工资水平•仔细阅读公司的劳动聘用合同和员工手册，了解公司和员工双方约定的权利义务•公司是否有员工激励措施，实施的时间，最近一次变动的时间和原因•员工的工作环境、工作效率、培训计划•公司员工的流动情况和原因•公司所需的人才从外部人才市场是否容易找到，平均的薪资水平和其他要求•管理层的职责划分、工作能力、职业背景、薪资水平，管理人员的流动情况，核心人员的性格特点，管理层员工与公司签订的服务协议•公司的福利政策，包括养老金计划、保险、假期、奖励、股票红利或期权计划22财务状况•了解公司会计政策–适用的会计准则（中国/国际）–公司的坏帐计提、折旧摊销等会计政策•取得过去三年经审计的财务报表•资产负债表分析–资产是否真实，金额的变化是否正常，有否遗漏–负债的期限、利息成本，潜在的或有负债–股东权益的种类、相应权利条款、金额变化情况、股利政策•利润表分析–横向和纵向比较收入、成本、费用、利润之间的比例关系•现金流量表–过去三年现金流的主要来源和使用•财务比率分析•税务•财务预测–预测依据的可靠性、合理性–对预测数据进行财务比率和资金需求分析•财务休息系统•财务管理–内部控制系统–内部报告系统–融资渠道、成本控制23管理风格•基本管理风格是创业型、独裁型还是目标管理•评价收购方与目标公司的管理风格能否相适应•管理团队的经营记录是否良好，管理人员的人数、搭配和成本是否合理，解决问题和进行决策的程序•从战略目标和执行计划的制定、组织构架、管理措施的有效性、管理信息系统是否通常有效、预算控制是否严格等方面评价管理团队的能力•公司长短期计划的制定过程，计划和预算的制定是否建立在合理的假设基础上并经过深入思考•计划和预算是作为重要管理手段还是仅为例行公事•公司目标是否被分解为若干可以衡量的指标，公司是否总能完成其设定的目标•是否存在降低成本或提高利润的措施24研发工作•了解公司的产品、生产流程和市场的研究工作、研发支出并与行业平均水平作比较•分析评价公司各类技术性活动，如研发、生产流程设计、客户技术支持等•公司过去有哪些研发成果，申请专利的情况，这些成果是否转化为新产品或为公司带来其他的利益•了解、评价公司研发队伍的组成、能力•公司是否有充分的实验室、设计中心等研发工作环境和设备•公司拥有哪些专利技术和商标品牌，它们的所有权属于谁，是否得到了充分的法律保护25法律问题•公司所有已知或潜在的诉讼的性质、状况和预期结果•公司的章程、营业执照、董事会会议记录•主要的长期合同、重要的许可协议、承诺和或有事项•宏观法律环境和监管政策对公司潜在的影响•交易本身是否符合法律规定•投资文件能否充分保证双方的利益……26如何确定调查的范围•项目公司的类型、规模-制造型vs服务型•项目公司的经营历史、业界的口碑•项目公司是否经过多年知名事务所的审计•双方在投资协议中的承诺•投资方的时间和资金预算……27开展尽职调查的方法•要求项目公司提供•向项目公司客户、供应商、竞争对手咨询•查阅行业协会会议、期刊、报告•银行、税务、会计师的验证•特定行业的第三方专家•同行业上市公司的研究报告•中介机构搜集……法律和财务部分的尽职调查通常都是请第三方专业机构来完成公司价值评估29公司价值的评估公司定位•市场规模•市场地位•业务发展态势•商务模式•管理层能力财务模型•季度变化•主营业务发展•财务指标融资定位•可比公司估值•融资时机•市场波动性评估方式：可比公司分析法、现金流折现法可能出现的问题：预测不兑现，价格调整30估值分析的基本架构宏观经济环境市场、监管及竞争环境比较分析技术革新收集信息及对企业运营情况进行假设现金流贴现模型可比公司分析财务预测结果非公开市场分析公司定位贴现率敏感性分析潜在业务机会的价值对公司重组和运营结构的分析估值的敏感性分析基于市场经验的判断估值结果31可比公司法•通常，在股票市场上总会存在与进行私募发行的企业类似可比的公司。这些公司股票的市场价值，反映了投资者目前对这类公司的估值。利用这些可比公司的一些反映估值水平的指标，就可以用来估算私募发行的企业的价值，这就是可比公司法。•使用可比公司法估值，通常有以下几个步骤：•选取合适的可比公司•选取合适的指标•估算私募发行的企业的价值32可比公司法•选取可比公司通常有以下标准：•相同行业•近似的市场•相同的业务•类似的市场地位•类似的规模•类似的业务增长率•选择合适的比率•企业总值/EBITDA•市赢率•EBITDA倍数/E