高级财务管理课件

2020/4/171专题一公司治理CorporateGovernance2020/4/172主要内容公司治理概念及问题由来公司治理的主要理论公司治理的主要模式我国公司治理模式的形成与发展法律框架与监管环境内部治理机制外部治理机制政府在公司治理中的角色总结第一章公司治理Chapter1CorporateGovernance2020/4/173安然（Enron）公司案例分析安然公司成立于1985年，以电力、天然气产品起家，后来又扩展能源零售交易业务，并涉足高科技宽频产业运营范围遍及全球40多个国家，员工超过2.1万。安然公司曾是世界上最大的天然气交易商和最大的电力交易商，2000年收入高达1010亿美元,股价在2000年8月触及顶点90.56美元连续4年戴上《财富》杂志授予的“美国最具创新精神的公司”桂冠，2000年《财富》世界500强排名第7位，曾被哈佛商学院认为是旧经济向新经济成功转变的典范案例导读：第一章公司治理Chapter1CorporateGovernance2020/4/1742001年3月5日，《财富》杂志发表了一篇题为《安然股价是否高估？》的文章，首次指出安然财务有「黑箱」，质疑安然财务报表的真实性10月16日，安然公布第三季业绩突然宣布，该公司第三季度亏损6.38亿美元，其净资产因受到外部合伙关系影响而减少12亿美元。六天后，美国证券交易委员会开始对安然展开调查11月8日，安然宣布，在1997年到2000年间由关联交易共虚报了五点五二亿美元的利润第一章公司治理Chapter1CorporateGovernance2020/4/175从安然事件看美国公司治理存在的问题股权结构的不合理性。安然公司同绝大部分美国的上市公司一样股权结构高度分散，导致经理层内部人控制董事会缺乏独立性，不勤勉尽责。安然公司与其董事之间存在大量的除董事服务费(每人7.9万美元)之外的利益关系，如与其个人拥有的其他公司之间的关联交易、另有咨询服务合同以及向其任职的科研机构捐赠等等第一章公司治理Chapter1CorporateGovernance2020/4/176高级管理人员缺乏诚信，为谋求个人私利忽视公司利益，董事会监督不力。1999年，董事会不顾职业道德，听从当时的董事会主席肯尼思·莱和首席执行官杰夫·斯基林的建议，允许当时的首席财务官安德鲁·法斯托暗地里建立私人合作机构，非法转移公司财产。董事会和公司高层完全忽视了对安德鲁·法斯托行为的监控利用关联交易制造利润。安然公司的关联交易方式风险性极高，大量账外经营业务形成了高负债，大量债务集中暴露产生了公司信用危机安然自已的资产负债表上只列了130亿美元，而据分析，其负债总额可能高达400亿美元第一章公司治理Chapter1CorporateGovernance2020/4/177外部审计机构的问题与责任。安达信会计师既是安然的审计师又是安然的财务顾问。安然公司支付给安达信公司的费用中，财务顾问费用占到了相当大的比例。作为独立的审计因利益冲突而无法做到真正独立金融分析师推波助澜，为安然神话创造条件。英国《金融时报》这样评判：“安然公司失败的教训与2000年的网络泡沫破灭如出一辙：融资过度、传媒和华尔街的竭力宣传以及投资者的轻信共同吹出了一个大泡泡。”第一章公司治理Chapter1CorporateGovernance2020/4/178安然事件后美国公司治理的改革2002年2月13日，SEC主席HarveyPitt要求证券交易所重新审视其公司治理方面的具体标准。纽约证券交易所和纳斯达克率先行动起来，成立了专门的研究小组，负责对上市规则进行修改两大交易所提出了很多相似的改革方案，这些改革方案主要是针对以上问题提出的。其中至关重要的是增加独立董事的数量和和提高独立董事的独立性，加强对公司管理层的监督等。纽约证券交易所提出的方案更加详细和具体，它还建议SEC加强对注册会计师行业及公司CEO的监管。2020/4/179安然事件后美国公司治理的改革索克斯法案7月26日，美国国会以绝对多数通过了关于会计和公司治理一揽子改革的索克斯法案；7月30日，布什总统在白宫签署了该项法案，使其正式生效索克斯法案从加强信息披露和财务会计处理的准确性、确保审计师的独立性、以及改善公司治理等主要方面对现行的证券、公司和会计法律进行了多处重大修改，而且针对上市公司新增了许多相当严厉的法律规定。索克斯法案的适用范围不仅包括美国本国的上市公司，也同时涵盖了在美上市的非美国公司布什总统称该法案是“罗斯福时代以来，有关美国商业实践的影响最为深远的改革”。第一章公司治理Chapter1CorporateGovernance2020/4/1710定期报告披露:锁定CEO和CFO个人责任公司改革法案要求CEO／CFO对公司定期报告（年报和季报）进行个人书面认证，本人审查了报告。据本人所知（based-on-the-knowledge），报告不存在有关重要事实的虚假陈述、遗漏或者误导，符合证券交易法13（a）和15（d）节的要求；如CEO／CFO知道（knowing）定期报告不合证券交易法13（a）和15（d）要求，仍然作出书面认证，可并处不超过100万美元的罚款和不超过10年的监禁；如果CEO／CFO蓄意故犯（willfully），可并处不超过500万美元的罚款和不超过20年的监禁。第一章公司治理Chapter1CorporateGovernance2020/4/1711其他条款防止CEO／CFO的利益冲突：禁止公司向CEO／CFO提供贷款公司财务报告重大违规，管理者丧失业绩报酬:若SEC因公司公布的定期报告有重大违规，命令公司提交财会重述，CEO／CFO在违规报告发表之后的12月内获得的一切业绩报酬（包括：奖金、认股选择权）和买卖股票的收益都必须返还公司SEC解职令:如果SEC认为公众公司董事和其他管理者存在欺诈行为或者“不称职”，可以有条件或者无条件、暂时或者永久禁止此人在公众公司担任董事和其他管理职务。以前，SEC须向法院申请解职令，并且得证明有问题的董事或者其他管理者为“实质不称职”第一章公司治理Chapter1CorporateGovernance2020/4/1712设立公司审计委员会公司改革法案把审计委员会提升到公众公司的法定审计监管机构。公司改革法案要求公众公司必须建立审计委员会。审计委员会必须全部由“独立董事”组成,除了董事津贴、审计委员津贴之外，不从公司领取其他酬金；不受控制股东或者管理层影响的“非关联人士”（unaffiliated）。此外，委员会至少要有一名财务专家审计委员会的职能是：（1）从管理层之外的来源获得公司信息。（2）在外部审计和管理层之间构成隔离带。（3）从外部获得财务咨询。审计委员会有权聘用独立财务顾问，从而在处理疑难问题的时候，能够摆脱管理层和外部审计的影响。第一章公司治理Chapter1CorporateGovernance2020/4/1713强化对外部审计的监管创设“公众公司财会监管委员会”（PCAOB）PCAOB名义上是自律组织，实际上是SEC控制的、负责监管审计行业的准官方机构。PCAOB拥有以下权限：负责审计注册;制定行业标准和行业纪律;对注册审计事务所实行年检负责调查审计事务所的不法行为禁止外部审计向上市公司提供与审计无关的服务第一章公司治理Chapter1CorporateGovernance2020/4/1714第一部分公司治理概念及问题由来2020/4/1715本章主要内容公司治理的概念公司内部治理机制公司外部治理市场有关公司治理的法律法规公司治理理论兴起的背景与原因机构投资者的兴起与股东参与意识的提高公司的高管人员薪酬增长过快、引起股东和社会的普遍不满西方许多大公司在近20年的兼并重组过程中大量裁员，促使人们重新认识现行的公司治理模式建立良好的公司治理机制的重要性第一章公司治理Chapter1CorporateGovernance2020/4/1716公司治理的概念公司治理（CorporateGovernance）又译为企业法人治理结构或公司督导机制，在我国的台湾地区称为公司统制，香港则译为公司管制。公司治理的概念最早出现于经济学文献中的时间是在20世纪80年代初期。英国经济学家BobTricker在1984年出版的《公司治理》一书中，首先论述了现代公司治理的重要性。狭义的公司治理是指一组联结并规范公司股东、董事会、经理人之间责、权、利关系的制度安排。广义上，公司治理还包括公司与其他利益相关者（Stakeholder，如员工、客户、供应商、债权人和社区等）之间的关系，以及有关的法律、法规和上市规则等。第一章公司治理Chapter1CorporateGovernance2020/4/1717公司治理的概念从内容上看，公司治理包括三个层次：公司内部治理机制、公司外部治理市场、有关公司治理的法律法规。公司内部治理机制的主要内容是在公司内部构造一个合理的权力结构，从而在股东、董事会与经理人之间形成一种有效的激励、约束与制衡机制，以保证公司遵守有关法律法规、并实现公司及股东利益的最大化。公司外部治理市场主要是指公司外部的产品市场、资本市场、经理人才市场通过产品与价格竞争、公司控制权竞争、经理人才竞争等方式对公司产生的激励约束作用。有关公司治理的法律法规主要是指政府及监管部门为了保护广大投资者的利益、保证公司遵守国家法律与社会道德规范而制定的一系列规定，包括董事的法律责任、会计准则、信息披露要求等，这些法律法规构成了有关司治理的法律约束。良好的公司治理机制既包括一个有效的公司内部激励、约束与制衡机制，也包括一个有效的公司外部治理市场，同时还必须有一套完善的有关公司治理的法律法规和执法系统。第一章公司治理Chapter1CorporateGovernance2020/4/1718公司治理理论兴起的背景与原因现代股份有限公司的完全形态产生于19世纪，随着公司股权的日益分散及所有权与经营权的分离，股东权力和股东大会逐渐空壳化与形式化，管理层开始在公司中处于支配地位。Berle和Means最早对这一问题进行了系统的分析和研究，并于1932年出版了《现代公司和私人产权》一书，对当时占主导地位的股东主权思想提出了挑战。然而，在20世纪80年代以前，公司治理问题并没有受到人们的注意和重视，其原因在于第二次世界大战之后的30多年间，公司总体上来说运作的非常好，股东们大体上都得到了满意的回报，员工的工资和福利也得到不断的提高，虽然各国法律都强调股东主权主义，公司必须追求股东利益的最大化，但实践中许多公司并没有忽视其社会责任。对公司治理问题的重视与广泛研究是在20世纪80年代以后才开始的，各国的学者、企业家、决策者及新闻媒介都对其表现出空前的关注，并展开了热烈的讨论，形成了一个公司治理运动的浪潮。正如一个著名经济学家所说的：“从来没有一个问题象公司治理那样，由一个为人所忽视的问题变成了专家和决策者日思夜想的焦点。2020/4/1719公司治理理论兴起的背景与原因公司治理问题之所以在20世纪80年代以后得到了空前的重视，主要有以下几个原因：1、机构投资者的兴起与股东参与意识的提高。英美传统的公司治理机制强调的是外部市场对公司的压力，股东对公司治理的参与主要采用被动的“用脚投票”的方式，即通过买进买出股票对公司的管理层施加影响。然而，这种方式有时是不情愿的或者代价较高的。20世纪四十年代以来，尤其是过去的二十年，以养老基金和共同基金为主的机构投资者已拥有上市公司越来越多的股份，到20世纪90年代，机构投资者总体上已持有所有上市公司近一半的股权。尽管个别基金很少持有某一公司超过1%或2%的股票，但是作为一个整体，机构投资者常持有某些大公司百分之六十以上的股票。2020/4/1720机构投资者在实践中逐渐发现，单纯使用“用脚投票”的方法有时比较困难。机构投资者一般持股数量较大，当公司经