外商投资企业分立程序

外商投资企业分立程序一、公司股东会关于分立方案的决议1、股东会对有限责任公司的合并、分立，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。2、分立决议应包括：分立形式，分立前后公司的名称，分立后公司的注册资本和实收资本，分立后公司股东（发起人）认缴和实缴的情况，分立后原公司债权、债务的承继方案，公司分公司、持有其他公司股权的处置情况。二、拟存续、新设的公司签订公司分立协议公司分立协议应包括下列主要内容：(一)分立协议各方拟定的名称、住所、法定代表人；(二)分立后公司的投资总额和注册资本；（分立后各公司的注册资本额之和应为分立前公司的注册资本额）(三)分立形式；(四)分立协议各方对拟分立公司财产的分割方案；(五)分立协议各方对拟分立公司债权、债务的承继方案；(六)职工安置办法；(七)违约责任；(八)解决争议的方式；(九)签约日期、地点；(十)分立协议各方认为需要规定的其他事项。三、向审批机关申请初审拟分立的公司应向审批机关报送下列文件：(一)公司法定代表人签署的关于公司分立的申请书；(二)公司最高权力机构关于公司分立的决议；(三)因公司分立而拟存续、新设的公司(以下统称分立协议各方)签订的公司分立协议；(四)公司合同、章程；(五)公司的批准证书和营业执照复印件；(六)公司的资产负债表及财产清单；（部分地方要求由法定验资机构为公司出具验资报告和审计报告）(七)公司的债权人名单；(八)分立后的各公司合同、章程；(九)分立后的各公司最高权力机构成员名单；(十)审批机关要求报送的其他文件。因公司分立而在异地新设公司的，公司还必须向审批机关报送拟设立公司的所在地审批机关对因分立而新设公司签署的意见。《外商投资企业合并与分立的规定》四、向债权人通知和公告1、拟合并或分立的公司应当自审批机关就同意公司合并或分立作出初步批复之日起十日内，向债权人发出通知书，并于三十日内在全国发行的省级以上报纸上至少公告三次。公司应在上述通知书和公告中说明对现有公司债务的承继方案。2、公司债权人自接到通知书之日起三十日内、未接到通知书的债权人自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司对其债务承继方案进行修改，或者要求公司清偿债务或提供相应的担保。五、向审批机关申请复审1、拟合并或分立的公司自第一次公告之日起九十日后，公司债权人无异议的，拟合并公司的申请人或拟分立的公司应向审批机关提交下列文件：(一)公司在报纸上三次登载公司合并或分立公告的证明；(二)公司通知其债权人的证明；(三)公司就其有关债权、债务处理情况的说明；(四)审批机关要求提交的其他文件。2、审批机关应自接到本规定第二十八条所列文件之日起三十日内，决定是否批准公司合并或分立。六、进行工商等变更登记1、公司采取存续分立形式的，存续的公司应到审批机关办理外商投资企业批准证书变更手续并到登记机关办理公司变更登记；新设立的公司应到审批机关领取外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司设立登记。2、设立登记应当在有关公司变更、注销登记办理完结后进行。七、税务、海关、土地管理和外汇管理登记分立后存续或新设的公司应自换发或领取营业执照之日起三十日内，到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关机关办理相应的登记手续。