广发证券VS中信证券.ppt

广发证券VS.中信证券——经典反收购战背景案情策略剖析启示善意并购VS.敌意并购善意并购(friendlymerger&acquisition)又称友好并购，是指并购者事先与目标企业进行协商，征得其同意并经双方谈判达成一致的并购条件的并购活动。在这种并购方式下，有关的并购条件如并购方式(以现金、股票或其他方式并购)、并购价值、人事安排、资产处置等问题都是经过双方高层管理者进行接触，协商而取得一致意见的。敌意并购(hostilemerger&acquisition)又称强迫接管并购(hostiletake-over)，是指并购方在兼并或收购目标企业时不顾目标企业抗拒，仍然强行并购，或者并购方事先不与目标企业协商，而突然直接提出公开出价并购要约的并购行为。敌意并购往往都是在目标企业管理层不知晓或持反对态度的情况下进行的。善意并购/敌意并购优点缺点善意并购并购的成功率较高；并购方能获得目标公司充分的内部运营、财务状况等重要资料并购方往往不得不以牺牲自身的部分利益为代价；协商、谈判过程有时会很长，导致并购行为会丧失其部分价值敌意并购并购企业完全处于主动地位，不用被动权衡各方利益、不用花费大量时间和精力与目标企业谈判，故节奏快、时间短会受到目标企业一系列反并购措施的抵御；事先也无法获取目标企业有关内部运营、财务状况等方面的充分信息资料善意并购/敌意并购反并购策略：事前防御反并购策略反并购策略(Anti-merger&acquisitiontactics)是指目标企业为防止或反击并购袭击者所采取的防御措施。事前防御一、建立合理的持股结构并购一个企业的关键是收购到“足量”的股权。一个上市公司，为了避免被并购，应该重视建立这样的股权结构，在这种股权结构中，公司股权难以“足量”地转让到并购者手上。1.自我控股即公司的发起组建人或其后继大股东为了避免公司被他人并购，取得对公司的控制地位。反并购策略：事前防御2.交叉持股或相互持股即关联企业或关系友好企业之间相互持有对方股权，在其中一方受到并购威胁时，另一方伸以援手。3.员工持股计划(ESOP)和经理期权二、在章程中设置反并购条款出于反并购的目的，企业可以在章程中设置一些条款以作为并购发生时的障碍，这些条款被称作“拒鲨条款”(Shark-Repellant)或“箭猪条款”，也被称作反接管条款(Anti-takeoverAmendment)。1.分期分级董事会制度(StaggeredBoard)分期分级董享会制度又被称为董事会轮选制，即公司章程规定董事的更换每年只能改选1/4或1/3，这样，并购者即使收购到了足量的股权，也无法对董事会做出实质性改组，即无法很快地入主董事会控制公司。2.超多数条款(Super-majorityProvisions)即由公司规定涉及重大事项(比如公司合并、分立、任命董事长等)的决议须经过绝大多数表决权同意通过。更改公司章程中的反并购条款，也须经过绝对多数股东或董事同意，这就增加了并购者接管、改组目标公司的难度和成本。3.限制大股东表决权条款为了更好保护中小股东，也为了限制并购者拥有过多权力，可以在公司章程中加入限制加入股东表决权的条款。三、金降落伞(goldenparachute)金降落伞是指目标公司董事会通过决议，由公司董事及高层管理者与目标公司签订合同规定:当目标公司被并购接管，其董事及高层管理者被解职的时候，可一次性领到巨额的退休金(解职费)、股票选择权收入或额外的津贴。反并购策略：事前防御事后防御一、公司重组公司重组作为一种反并购策略，可分为两类，一类是正向重组，另一类是负向重组。公司负向重组是正向重组的对称，指对公司的资产、业务和财务进行调整和再组合，以使公司原有“价值”和吸引力不复存在，这种重组往往使公司的素质和前景变得更差，对公司的长远发展起着负面作用，因而称之为负向重组。1.焦土术(ScorchedEarthPolicy)（1）售卖“冠珠”(CrownJewels)在并购中，人们习惯把一个公司里富有吸引力和具有收购价值的部分，比喻为皇冠上的珍珠，它可能是某个子公司、分公司或某个部门，可能是某项资产，可能是一种营业许可或业务，也可能是一种技术秘密、专利权或关键人才，更可能是这些项目的组合。反并购策略：事后防御反并购策略：事后防御（2）虚胖战术一个公司如果财务状况好，资产质量高，业务结构合理，那么就具有相当的吸引力，往往诱发并购行为，在这种情况下，一旦遭到并购袭击，它往往采用购置大量资产、大量增加公司负债、故意做出一些长时间才能见效的投资等虚胖战术，以此作为反并购的策略。2.毒丸术(PoisonPill)又称毒丸计划，是指目标公司章程中预先制定一些对袭击者极为不利的规定，这些规定就是“毒丸”，它在主人手中可能安然无事，但一旦为袭击者所拥有，其“毒性”就会发作，一是稀释袭击者手中的股份；二是增加并购方的并购成本；三是目标公司自我伤害。策略种类作用优先股计划优先股股息转换为普通股股息；如果达到某一触发点，可以用过去一年的最高价格进行现金赎回；如发生并购，则可转换为并购方的普通股。翻反计划以远高于市场价格的执行价买入目标公司股票的权利。如果合并后存续的企业是并购方企业，翻转允许以远低于市场价格购入并购方的股票；如果合并后存续的企业是目标公司，变为翻正。翻正计划在触发点，翻正的权利允许其他法人或自然人以远低于市场价格购入目标公司的股票，但并购方的此项权利无效。后期权利计划在触发点，权利以及目标公司的股票都可以远高于市场价格被卖出；事实上，它设定了一个最低接管价。毒丸计划一览表反并购策略：事后防御反并购策略：事后防御二、白衣骑士(whiteknight)在敌意并购发生时，目标公司的友好人士或公司作为第三方出面来解救目标公司、驱逐敌意并购者。所谓寻找白衣骑士是指目标公司在遭到敌意并购袭击的时候，主动寻找第三方即所谓的“白衣骑士”来与袭击者争购，造成第三方与袭击者竞价收购目标公司股份的局面。三、股份回购股份回购是指目标公司或其董事、监事回购自己公司的股份，这样做的反并购效果主要表现在两个方面:一方面减少在外流通的股份，增加买方收购到足额股份的难度；另一方面则可提高股价，增大收购成本。此外，回购股份也可增强目标公司或其董事、监事的说话权。反并购策略：事后防御四、管理层收购（MBO）管理层收购就是为了避免公司落入他人手中，目标公司的管理层将目标公司收购为已有，其主要方式有两种:一是管理层杠杆收购，即公司管理层以公司的资本或未来收益作担保向银行借贷从而融资买入自己所管理的公司的股票，以此保持对公司的控制权。二是资本重组方式，即将公司的资本总额降低，相对地提高管理层对公司的持股比例。由于公司总股本的减少，管理层持股在绝对量不变的情况下相对量就增加了，从而实现对目标公司的控制权。反并购策略：事后防御五、帕克曼防御术(Pac-manDefense)或称“小精灵战略”。是指公司在遭到并购袭击的时候，不是被动地防守，而是以攻为守、以进为退。六、法律诉讼目标公司对袭击者诉诸公堂的目的有三:一是拖延并购方的并购进度，以便争取时间，采取各种防御措施；二是迫使并购方提高并购支付金额，由于提出诉讼有助于提高并购支付金额，有利于目标公司；三是控诉并购违反法律而迫使袭击者罢手。反并购策略一览表策略种类反并购策略经济手段建立合理的股权结构自我控股；交叉持股或相互持股；员工持股计划和经理期权。适时修改公司章程董事会轮选制；超多数条款；限制大股东表决权条款。提高收购者的收购成本各种降落伞计划；寻找白衣骑士；股份回购；管理层收购。降低收购者的收购利益售卖冠珠；虚胖战术；毒丸计划。反向收购收购者帕克曼防御术。法律手段法律诉讼。“野蛮人”战争2004年9月发生的中信证券收购广发证券事件是我国第一起真正意义上的完全市场化要约收购案例，双方激战43天，最后以中信失败而告终。收购方：中信证券（600030）中信证券有限责任公司1995年在北京成立；1999年增资改制为股份有限公司，注册资本24.815亿元人民币；2002年12月13日，向社会公开发行4亿普通股，2003年1月在上海证券交易所上市；现公司股份总数29.815亿股，2007年6月30日末净资产超过169亿元。经营业务：证券代理买卖、证券自营、证券承销和上市推荐、财务顾问、资产管理、发起设立证券投资基金和基金管理公司背景目标公司：广发证券前身是1991年9月8日成立的广东发展银行证券部；2001年改制为广发证券股份有限公司国内首批综合类证券公司；截至2006年12月31日，公司注册资本20亿，资产总额达342.65亿元，净资产36.49亿元，营业网点规模达到200余家，员工总数逾3000人，服务客户近300万，托管客户资产超2000亿元。经营业务：证券代理买卖、证券自营、证券承销和上市推荐财务顾问、客户资产管理背景中信证券广发证券总资产（亿元）137.46120净资产（亿元）52.57624注册资本（亿元）24.81520营业部（个）61112员工（名）14132230控股经营机构中信万通证券中信基金公司广发北方证券广发华福证券广发基金公司2004年中信和广发总体数据比较中信证券广发证券中信/广发股本（亿元）24.8201.24上半年盈利（亿元）0.570.590.96营业额（亿元）4.95.01股价（元）6.991.25.8市场价值（亿元）173247.2每股净资产（元）2.121.21.77每股收益（元）0.0460.060.77净资产周转率0.190.420.45净资产收益率2.14.90.44市盈率150207.5市净比3.313.32004年中信和广发财务数据比较中信收购广发的收购动因中信和广发经营业绩在伯仲之间，估价水平却是天壤之别，于是资金雄厚的中信证券便希望通过价值相对低估的广发来提高自身的业绩，实现低成本扩张。这才是中信收购广发的最根本原因。中信证券上半年营业额4.87亿元，净利润0.57亿元，而广发证券营业额略高于5亿元，净利润0.59亿元，两家公司几乎势均力敌。当然广发证券在经纪业务方面具有绝对优势，而中信证券股票和债券承销方面优势明显，从这个意义上看，二者存在互补，提供了一定的整合空间。品牌和经营网点广发价值低估，借机扩张规模人才优势人才云集，“博士军团”美誉相互了解广发为中信上市主承销商和上市推荐人中信为广发原计划IPO的上市辅导机构案情回顾2004年9月2日中信证券在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及各大证券专业网站高调发布经董事会通过的《关于收购广发证券股份有限公司部分股权的议案》公告称“该公司将收购广发证券部分股份，公司经营层以获得授权与有转让意向的广发证券股东进行沟通，并签署相关股份转让意向书。案情回顾2004年9月4日由广发员工募集资金认购的深圳吉富创业投资股份有限公司正式创立。公司的《募股章程》中说，吉富公司将通过直接与间接形式持有广发证券相当数量的股份，从而实现员工间接持股广发证券。8月20日，吉富公司在其《募股章程》中说：“员工入股吉富公司，并间接持股广发证券，可以实现与战略股东共同控制广发证券……防止敌意收购，从而保持广发证券的长治久安，保障员工的长远利益。”“防止敌意收购”的措辞，似乎颇有预见。2004年9月3日广发证券20多名员工就以“企业文化悬殊”、收购会造成“消化不良”、“优势抵消”为由向广州证监局递交了一份公开信，信中表示“坚决反对中信证券的收购行为，坚决支持公司的各种反收购措施。案情回顾2004年9月7日中信证券发布公告《关于拟收购广发证券股份有限公司部分股权的说明》，再次表明“期待着通过市场化运作完成交易”实现双赢的强烈愿望。公告称在股权收购中承诺将保持“四不变”即“广发证券的注册地不变、法人主体不变、经营方式及员工队伍不变”。2004年9月6日有关网站刊出了《广发证券员工强烈反对中信证券敌意收购的声明》。这份署名为“广发证券股份有限公司2230名员工”的声明中使用了“惊悉”一词来形容广发证券员工对收购事件感到震惊的程度。同时，广发员工明