南玻股权激励方案

1中国南玻集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）2006年9月22日2特别提示1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规，以及中国南玻集团股份有限公司（以下简称“南玻”）《公司章程》制定。2、南玻授予激励对象5,000万份A股股票期权，每份股票期权拥有在授权日起5年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股南玻A股股票的权利。本激励计划的股票来源为南玻向激励对象定向发行5,000万股南玻A股股票，占本激励计划签署时南玻股本总额101,546.31万股的4.92%。南玻股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。3、本激励计划按照分次授权方式实施。首次授权的股票期权占股票期权总额的90%即4,500万份，其所涉及的标的股票总数为4,500股，占本激励计划签署时南玻股本总额101,546.31万股的4.43%；剩余的10%即500万份股票期权将于首次授权完成后的两年内一次或分次实施授权，其所涉及的标的股票总数为500万股，占本激励计划签署时南玻股本总额101,546.31万股的0.49%。4、本股票期权激励计划（草案）仅对首次授权的股票期权的相关事宜作出安排，关于首次授权后剩余的500万份股票期权的授权条件、激励对象与份额、行权条件和行权安排等事项，公司将届时由薪酬与考核委员会根据具体情况拟订，并提交公司董事会、股东大会审议批准。5、南玻没有为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。6、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、南玻股东大会批准、中华人民共和国商务部审核批准。3目录一、释义............................................................4二、股票期权激励计划的目的..........................................4三、股票期权激励计划的股票来源和股票数量............................5四、激励对象的确定依据和范围........................................5五、激励对象的股票期权分配情况......................................6六、股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期..............7七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法..........................8八、股票期权的获授条件和行权条件....................................8九、股票期权激励计划的调整方法和程序...............................10十、公司与激励对象各自的权利义务...................................11十一、股票期权激励计划变更、终止...................................134一、释义除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：南玻、本公司、公司指中国南玻集团股份有限公司本激励计划、股票期权激励计划指中国南玻集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）股票期权、期权指南玻授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买南玻一定数量A股股票的权利激励对象指南玻中、高级管理人员、核心技术人员及其他应予激励的人员董事会指南玻董事会股东大会指南玻股东大会标的股票指根据本激励计划，激励对象有权购买的南玻A股股票授权日指南玻向激励对象授予股票期权的日期行权指激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买南玻A股股票的行为可行权日指激励对象可以行权的日期行权价格指南玻向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买南玻A股股票的价格深圳市国资委指深圳市人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会商务部指中华人民共和国商务部深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元指人民币元二、股票期权激励计划的目的为进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，建立和完善公司高级管理人员和核心技术人员激励约束机制，激励公司高级管理人员和核心技术人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和5经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规规定以及南玻《公司章程》制定本激励计划。三、股票期权激励计划的股票来源和股票数量南玻拟授予激励对象5,000万份A股股票期权，每份股票期权拥有在授权日起5年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股南玻A股股票的权利。（一）激励计划的股票来源本激励计划的股票来源为南玻向激励对象定向发行5,000万份A股股票期权。（二）激励计划标的股票的种类、数量股票期权激励计划拟授予的股票期权数量为5,000万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，涉及的标的股票数量为5,000万股；标的股票占当前南玻股本总额的比例为4.92%。四、激励对象的确定依据和范围（一）激励对象的确定依据1、激励对象确定的法律依据激励对象以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及南玻《公司章程》的相关规定为依据而确定。2、激励对象确定的职务依据激励对象担任公司中、高级管理人员和核心技术人员等职务。3、激励对象确定的考核依据就本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，公司董事会特制定《中国南玻集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象经考核合格。（二）激励对象的范围激励对象的范围为公司中、高级管理人员、核心技术人员及其他应予激励的人员。本激励计划按照分次授权方式实施，首次授权的股票期权占股票期权总额的90%即4,500万份，其所涉及的标的股票总数为4,500万股，占本激励计划签署6时南玻股本总额101,546.31万股的4.43%。首次授权的激励对象中公司董事、监事和高级管理人员基本情况如下表：姓名职务住所国籍持有公司股份情况曾南董事、首席执行官深圳蛇口工业六路中国137,559股柯汉奇副总裁深圳蛇口工业六路中国无张凡副总裁深圳蛇口工业六路中国无吴国斌董事、副总裁深圳蛇口工业六路中国无罗友明副总裁深圳蛇口工业六路中国无赵习军监事深圳蛇口工业六路中国无以上高级管理人员根据南玻第四届董事会第一次会议决议当选，任期均为2005年4月至2008年4月。本激励计划首次授权完成后剩余的10%即500万份股票期权，其所涉及的标的股票总数为500万股，占本激励计划签署时南玻股本总额101,546.31万股的0.49%。该部分股票期权将在首次授权完成后的两年内一次或分次实施授权，授予激励对象的名单将届时由南玻薪酬与考核委员会根据公司情况拟订并提交公司董事会、股东大会审议批准。五、激励对象的股票期权分配情况本激励计划首次授权的股票期权占股票期权总额的90%即4,500万份，激励对象的具体名单与其拟获授的股票期权情况如下：姓名职务获授的股票期权数量（万份）股票期权占授予股票期权总量的比例(%)标的股票占授予时南玻总股本的比例(%)曾南董事、首席执行官4008.890.3939柯汉奇副总裁1603.560.1576张凡副总裁1603.560.1576吴国斌董事、副总裁1603.560.1576罗友明财务总监1603.560.1576赵习军监事551.220.0542公司中层管理人员、骨干3,90575.653.8415合计4,500100.004.92本激励计划首次授权完成后剩余的10%即500万份股票期权，将在首次授权完成后的两年内一次或分次实施授权，授予激励对象拟获授的股票期权数量将届时7由南玻薪酬与考核委员会根据公司情况拟订并提交公司董事会、股东大会审议批准。本激励计划首次授予的激励对象已经公司第四届第十次监事会审议通过，监事会认为：激励对象共计420名，全部为公司的中高级管理人员、核心技术人员及应予激励的在职人员，并由公司董事会薪酬与考核委员会认定；同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。六、股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期（一）股票期权激励计划的有效期股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起的5年时间。（二）股票期权激励计划的授权日股票期权激励计划授权日由董事会在本激励计划报中国证监会备案且无异议、南玻股东大会批准、相关主管部门批准后确定，但授权日不得为下列期间：1、定期报告公布前30日；2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。（三）股票期权激励计划的可行权日激励对象根据股票期权激励计划获授的股票期权自股票期权授权日1年后行权，可行权日为南玻定期报告公布后第2个交易日至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得行权：1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。（四）标的股票的禁售期2006年4月28日南玻召开的2005年度股东大会审议通过了《关于修改公司章8程的议案》，修改后的《公司章程》规定，公司高级管理人员“在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”。本激励计划激励对象出售其持有的南玻股票的规定为：1、激励对象转让其持有南玻的股票，应当符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定。2、激励对象中的高级管理人员在公司任职期间或离职后六个月内转让其持有南玻的股票，应当符合转让时南玻《公司章程》的规定。即：若在股票期权有效期内南玻的《公司章程》又进行了修改，则激励对象中的高级管理人员转让其持有南玻的股票，应当符合转让时南玻《公司章程》的规定。3、激励对象中的核心技术人员在公司任职期间或离职后六个月内转让其持有南玻的股票，应当遵守南玻《公司章程》对高级管理人员的规定。4、激励对象原持有非流通股股份且在公司股权分置改革中有承诺的按原承诺履行。七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法（一）行权价格股票期权的行权价格为8.20元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以8.20元的价格购买一股南玻A股股票。（二）行权价格的确定方法行权价格的确定方法为：行权价格依据下述两个价格中的较高者确定，为8.20元。1、股票期权激励计划草案公布前一个交易日的南玻A股股票收盘价8.20元；2、股票期权激励计划草案公布前30个交易日内的南玻A股股票平均收盘价7.49元。八、股票期权的获授条件和行权条件（一）获授股票期权的条件91、南玻未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形