33买壳上市

买壳上市及案例分析-2-内容提要上市公司收购的种类、特点及趋势买壳上市的成本分析买壳上市的基本程序上市公司收购中财务顾问的作用案例一：郑百文重组案案例二：TCL集团吸收合并案-3-上市公司收购的种类、特点及趋势-4-上市公司收购的分类分类标准收购方式描述按收购目的战略收购继续经营原有业务，协同效应买壳上市资产负债剥离，或有风险降低按收购途径直接收购直接向“壳”公司大股东收购其控股股权间接收购通过收购目标上市企业母公司的控股权实现间接收购按收购方式协议收购以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议要约收购收购人为取得上市公司的控股权，向所有的股票持有人发出购买该上市公司股份的收购要约，收购该上市公司。-5-协议收购和要约收购协议收购：即由收购人与上市公司的股票持有人就收购该公司股票的条件、价格、期限等有关事项达成协议，由公司股票的持有人向收购者转让股票，收购人付出资金，达到收购的目的。采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。要约收购：要约收购是指收购人为取得上市公司的控股权，向所有的股票持有人发出购买该上市公司股份的收购要约，收购该上市公司。收购要约要写明收购价格、数量及要约期间等收购条件。自愿要约收购：5%＜X＜30%强制要约收购:30%以上（含）-6-战略收购和买壳上市的比较战略收购：收购方认为拟收购目标上市公司具有持续发展的潜力或与自身业务有协同效应，通过直接收购上市公司控股权，获得对目标公司的实际控制权，或全部保留原有主业，继续投资发展，或保留大部分原有主业，通过注入与之相关联的资产扩大企业规模，持续发展。买壳上市：是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。购并公司为非上市公司，被购并公司为上市壳公司。壳公司被收购后，并不消失，而是继续存在（名字可以更改），只是控股权发生变更。收购公司通过资产置换等方式将自己的资产和业务并入上市壳公司。-7-（1）买壳上市基本环节（A）原有资产和债务的处理；（B）股权的转让及股东的变更；（C）新资产的进入。（2）涉及的主要当事人上市公司、原实质控股股东（卖壳方）和新进入股东（买壳方）、上市公司原债权人、其他股东、政府和各中介机构。（3）优点：“壳”的选择范围广，潜在风险小，不依赖壳方管理层；缺点：直接成本高买壳上市买壳上市流程卖壳方买壳方上市公司原资产负债的转出股权转让新资产的注入-8-买壳上市的动因分析直接上市存在困难或障碍实现从证券市场直接融资的目的买壳上市具有巨大的新闻和宣传效应协同效应（战略收购）获得上市公司的政策优势或经营特权合理避税的实现缩短时间-9-选择“壳”时重点关注的问题股本结构股本规模公司股权是否分散国有股、法人股是否绝对控股，控股股东是否愿意出让壳公司的总股本情况规范运作方面法人治理内控制度信息披露合法经营持续经营方面；（行业、财务状况、资产质量、管理层）或有风险（潜在诉讼、对外担保等）-10-买壳上市的运作过程选择壳公司；分析壳公司股本结构，与拟进行股权转让的股东进行接触；买壳方取得第一大股东地位后，重组董事会；向壳公司注入优质资产，使壳公司资产质量、经营业绩发生质的飞跃；注入优质资产方式：•一是资产置换；•二是购置优质资产。-11-买壳上市成本分析-12-买壳上市的成本分析买壳上市成本包含:收购股权的成本、进行债务重组而承担的负债、为恢复目标公司盈利和满足再融资条件而注入的资产、员工安置的支出、中介机构的费用以及其他成本。承担债务注入资产员工安置中介机构费用全面要约收购成本买壳上市成本：收购股权收购股权：上市公司的控股股权一般由两类股东持有。一种是完全意义上的企业法人、一种是政府背景的公司（如国资经营公司、国资控股公司）。对于前者来说股权的出让价格基本与市场水平保持一致；对于后者，政府对重组方能力及其对当地经济建设预期贡献的考虑将很大程度上影响股权出让价格。收购股权的支出除了真实股权转让成本外，有时还包括其他成本项目下的支出。-13-承担债务的成本分析注入资产员工安置中介机构费用全面要约收购成本买壳上市成本：收购股权债务重组：通常愿意出让壳资源的公司存在资产质量低下、债务负担沉重、或有风险较大等经营方面的问题。因此在重组过程中对壳公司特别是一些资不抵债的壳公司进行债务重组是十分必要的。承担债务•银行债务•资产管理公司债务•对外担保•商业债务-14-注入资产的成本承担债务员工安置中介机构费用全面要约收购成本买壳上市成本：收购股权注入资产的规模主要取决于保留在壳公司盘活债务的规模和为了恢复再融资能力扩充壳公司净资产的规模（保持公司每股净资产1元）。注入资产成本=（注入资产价值-置换出的资产价值）*（1-重组方持股比例）。注入资产案例：壳公司股本10000万，原大股东持有50%股权，股权转让并经过债务重组后，公司净资产为0。注入资产成本=（10000-0）*（1-50%）=5000万。-15-员工安置成本承担债务中介机构费用全面要约收购成本买壳上市成本：收购股权纯粹的买壳会面临原公司职工安置的问题。职工的安置方式为买断工龄，平均费用水平约1.5万/人—4万/人。这笔成本有以下几种承担方式，实践中往往混合使用。注入资产员工安置•直接由政府承担•直接由重组方承担•通过股权转让款间接由重组方承担•通过一些安排（包括变卖原有资产）筹集资金支付•由政府和重组方共同承担-16-中介机构费用承担债务全面要约收购成本买壳上市成本：收购股权注入资产员工安置中介机构费用中介机构费用投资银行约500—800万元会计师约20—50万元评估师约20—50万元律师约20—50万元合计约560万-950万-17-买壳上市程序分析-18-买壳上市的一般程序证监会规定程序国有股权转让程序信息披露附件：主要法规买壳上市程序：买壳上市一般程序买壳上市（收购上市公司）的一般程序：公司接管、辅导、准备增发聘请财务顾问申请报批尽职调查协调关系达成意向签订保密协议选择确定收购目标签订协议信息披露履行协议实施收购交易结构设计资产评估确定价格股权交割资产过户-19-程序实施中应把握的原则证监会规定程序国有股权转让程序信息披露附件：主要法规买壳上市程序：买壳上市一般程序买壳上市（收购上市公司）程序实施中应把握的原则：规范性预见性时效性申请报批信息披露交易结构设计中介机构成功率-20-证监会规定的程序证监会规定程序国有股权转让程序信息披露附件：主要法规买壳上市程序：买壳上市一般程序1、协议收购：证监会对上市公司收购的监管主要体现在两方面，一方面是关于收购程序，另一方面是关于上市公司重大资产置换。收购程序中按收购方式的不同要求的程序也不同。以协议收购方式进行上市公司收购的，收购人应当在达成收购协议的次日向中国证监会报送上市公司收购报告书，中国证监会在收到上市公司收购报告书后十五日内未提出异议的，收购人可以公告上市公司收购报告书，履行收购协议。-21-证监会规定的程序证监会规定程序国有股权转让程序信息披露附件：主要法规买壳上市程序：买壳上市一般程序2、要约收购：以要约收购方式进行上市公司收购的，收购人应当向中国证监会报送要约收购报告书，中国证监会在收到要约收购报告书后十五日内未提出异议的，收购人可以公告其收购要约文件；提出异议的，收购人应当就有关事项做出修改或者补充。收购人修改、补充的时间不计入上述期间。除非出现竞争要约，收购要约的有效期不得少于三十日，不得超过六十日。收购要约期满后三个工作日内，收购人应当向中国证监会报送关于收购情况的书面报告。-22-证监会规定的程序证监会规定程序国有股权转让程序信息披露附件：主要法规买壳上市程序：买壳上市一般程序3、要约收购的豁免：自动豁免：6种情形行政划拨继承券商承销银行开展业务减资持股50%以上的大股东增持等申请豁免：4种情形实际控制人未变挽救上市公司财务危机发行新股导致上市公司持股超过30%司法裁决-23-证监会规定的程序证监会规定程序国有股权转让程序信息披露附件：主要法规买壳上市程序：买壳上市一般程序4、关于上市公司重大资产置换：上市公司董事会就重大资产置换在形成决议后2个工作日内，应当向中国证监会及上市公司所在地的中国证监会派出机构报送决议文本和《重大购买、出售、置换资产报告书（草案）》。中国证监会收到上市公司报送的全部材料后，开始审核工作，期间中国证监会可能要求公司对报送材料予以补充或修改。经审核，中国证监会不再提出异议后，上市公司董事会可以发布召开股东大会的通知。上市公司股东大会批准进行交易事项后，相关当事人应尽快完成有关购买、出售、置换资产的过户手续。-24-证监会规定的程序上市公司重大资产置换审核机构与审核期限：审核机构中国证监会发行审核委员会审核标准购买、出售、置换入的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达50％以上；购买、出售、置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达50％以上；购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50％以上同时既有重大购买资产行为，又有重大出售资产行为，且购买和出售的资产总额同时达到或超过上市公司最近一个会计年度经审计的总资产70％的交易行为；置换入上市公司的资产总额达到或超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产70％的交易行为；上市公司出售或置换出全部资产和负债，同时收购或置换入其他资产的交易行为；中国证监会审核中认为存在重大问题的其他重大购买、出售、置换资产的交易行为。审核期限不超过20个工作日；在审核期内要求公司对报送材料予以补充或修改的，审核期限自收到公司的补充或修改意见后重新计算不受20个工作日的限制。50-70%70%-25-国有股权转让程序证监会规定程序国有股权转让程序信息披露附件：主要法规买壳上市程序：买壳上市一般程序1、原国有股权转让审批程序：根据原《财政部关于国有股持股单位产权变动涉及上市公司国有股性质变化有关问题的通知》（财企[2002]395号），上市公司国有股持股单位因产权变动引起所持国有股性质发生变化的，国有股持股单位应按产权关系将产权变动方案报地级市以上人民政府、中央企业主管部门、中央管理企业批准，并在方案实施前将国有股权变动事项报财政部核准。收购方若欲收购上市公司国有股权，则还需取得国资委的批准。同时，国资委的批准文件也是收购方向中国证监会申请豁免要约收购义务的必备文件。-26-国有股权转让程序证监会规定程序国有股权转让程序信息披露附件：主要法规买壳上市程序：买壳上市一般程序2、机构改革后国有股权转让程序发生变动：机构改革后，相关部门的职能进行了调整，上市公司国有股权转让审批部门也相应发生了变化。根据政府职能划分，非金融类企业所持有的上市公司国有股转让，由国资委负责审批；金融类企业所持有的上市公司国有股转让，由商务部负责审批；现国资委正在拟订《上市公司国有股权转让管理暂行办法》，届时诸如上市公司国有股权转让审批权限的划分、审批程序等问题都将可以得到明确。-27-收购过程的信息披露证监会规定程序国有股权转让程序信息披露附件：主要法规买壳上市程序：买壳上市一般程序收购过程中信息披露：收购方在收购上市公司过程中，收购方和上市公司都应按相关法规规定严格履行信息披露义务。《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市交易规则(2001年修订本)》和《深圳证券交易所上市交易规则(2001年修订本)》以及有关信息披露编报规则中已经对收购上市公司的信息披露和监管申报程序进行了明确，搭建了上市公司并购的信息披露基本框架。-28-收购过程中的信息披露证监会规定程序国有股权转让程序信息披露附件：主要法规买壳上市程序：买壳上市一般程序1、收购方的信息披露义务：收