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无锡金源产业投资发展集团2012年度私募结构化产品材料二○一二年一月财务顾问/代理推介机构受托机构1申明本次推介材料的所有说明和承诺以公布的《信托合同》、《信托说明书》及《信托单位认购投资协议》为准。本期“信托单位”仅代表“信托受益权”的相应份额,不构成“受托机构”、“财务顾问”、“代理推介机构”或任何其他机构对投资者的负债,投资者在本期“信托单位”项下的追索权仅限于“信托财产净值”。“受托机构”除了承担其可能在《信托合同》项下应当履行的“委托人”的职责以外,不为信托单位中可能产生的其他损失承担义务和责任。投资者购买本期“信托单位”,应当认真阅读《信托合同》、《信托说明书》及《信托单位认购投资协议》有关的信息披露文件,进行独立的投资判断。2目录第一章交易及产品结构3第二章主要风险及控制措施10第三章无锡金源简介及信用风险分析17第四章无锡产业发展简介及担保能力分析30第五章标的资产分析41第六章抵押人、抵押物、质押物分析及地方财力分析48第七章中信证券的竞争优势563目录第一章交易及产品结构1.1交易简介1.2产品投资要素1.3交易结构图1.4主要参与机构1.5预期收益及计算1.6标的资产及信托现金流分配顺序4中信证券股份有限公司安排中航信托股份有限公司设立“中航信托•天顺268号财产权信托”中信证券股份有限公司将作为财务顾问和代理推介机构为此次交易提供财务顾问服务及安排本次产品的发行及推广,利用其机构客户渠道,向合格投资人推介本信托计划信托有效期内,受托人在中信银行南昌滕王阁支行分别开立了信托资金归集账户及监管账户,为本次交易提供募集资金归集及监管服务无锡金源产业投资发展集团有限公司(简称“无锡金源”)、无锡市滨湖城市投资发展有限责任公司(简称“滨湖投资”)作为委托人与中航信托签订《中航信托•天顺268号财产权信托合同》,将其合法拥有的1,645,513,036.78元及2,333,915,963.5元应收债权设立中航信托•天顺268号财产权信托优先级受益人与受托人签订《信托单位认购投资协议》、受托人出具《信托计划说明书》,认购优先级信托单位最高不超过25亿份,合计金额不超过25亿元无锡金源与受托人签订《信托单位认购投资协议》,认购次级信托单位13亿份,合计金额不超过25亿元无锡金源以及无锡产业发展集团有限公司(简称“无锡产业发展”)分别出具《受让承诺函》及《连带受让承诺函》以约定价格及期限受让优先级信托单位,从而实现优先级信托单位投资人的退出本次信托一期拟在2012年1月18日正式成立,一期信托规模拟为23亿元,其中优先级信托单位10亿元,次级信托单位13亿元第一章交易及产品结构1.1交易简介5第一章交易及产品结构1.2产品投资要素产品名称中航信托•天顺268号财产权信托规模380,000万元优先级信托单位:250,000万元,次级信托单位:130,000万元委托人(1)无锡市滨湖城市投资发展有限责任公司;(2)无锡金源产业投资发展集团有限公司连带受让方及评级无锡产业发展集团有限公司(主体评级AA)优先级信托单位年化预期收益率2012年6月14日(含)前到期:8.5%;2012年6月14日(不含)后到期:17%法定及预期期限366天(一期预期期限为148天)提前结束条款(1)信托生效日至其三个月之日(含)期间结束,投资人获取90天的预期收益;(2)信托生效三个月之日至2012年6月14日(含)期间结束,投资人获取148天的预期收益;(3)2012年6月14日(不含)至2013年1月18日(含)期间结束,投资人依据实际存续天数获取预期收益本息偿付安排(计息规则)优先级信托单位转让时一次性获取本金及预期收益,或信托到期一次性获取本金及预期收益(实际天数/365)投资方向及类别并购股权/固定收益类信用增级措施•类保证担保:无锡产业发展出具《连带受让承诺函》,在无锡金源违约情况下,以约定价格受让优先级信托单位的承诺,无锡产业发展为无锡市大型国有企业,主体评级为AA,存量企业债及中票31亿元,截至2011年6月底,资产总额209.08亿元,所有者权益96.18亿元•商业物业抵押:滨湖都市建设以其持有的25.08万平米评估价值为40.72亿元的商业物业提供抵押担保(其中76,070.22平方米已设立第一顺序抵押,担保金额49,456万元)•股权质押:无锡金源完成华闻投资55.00%的股权及广联(南宁)54.21%的股权过户后,将其质押给中航信托,预期评估价值38亿元左右,随后根据评估价值释放商业物业抵押,抵押及质押率不超过50%•次级信托单位内部增信,无锡金源认购13亿元次级信托单位,为优先级信托单位内部信用增级预期信托生效日2012年1月18日6第一章交易及产品结构1.3交易结构图中航信托中信银行(募资归集)江苏同方大成律所无锡金源/滨湖城投优先级信托单位认购价款合格投资人募集资金《财产信托合同》信托单位《信托单位认购投资协议》及《信托说明书》中信证券无锡金源/无锡产业发展《监管协议》《承诺函》及《连带受让承诺函》受让优先级信托单位价款本金及收益分配现金流转权利流转协议关系无锡金源滨湖都市建设/滨湖区政府《房屋所有权和国有土地使用权抵押合同》《质押合同》《出具人大决议》7第一章交易及产品结构1.4主要参与机构江苏同方土地房地产评估有限公司资产评估机构中航信托股份有限公司中信证券股份有限公司受托人大成律师事务所中信银行股份有限公司南昌分行滕王阁支行法律顾问募集资金及监管资金专户银行财务顾问/代理推介机构无锡市滨湖城市投资发展有限责任公司及无锡金源产业投资发展集团有限公司委托人中国华闻投资控股有限公司55.00%的股权以及广联(南宁)投资股份公司54.21%的股权标的股权无锡产业发展集团有限公司连带受让承诺方其它机构投资人合格投资人无锡滨湖都市建设投资有限公司抵押人无锡金源产业投资发展集团有限公司承诺受让方8第一章交易及产品结构1.5预期收益及计算信托成立三个月之日(不含)至2012年6月14日(含)期间无锡金源受让优先级信托单位受让价款=优先级信托单位份额×1元+优先级信托单位份额×1元×预期收益率×D/365其中,预期收益率=8.5%,D=信托生效日至2012年6月14日的实际天数2012年6月14日(不含)后无锡金源受让优先级信托单位受让价款=优先级信托单位份额×1元+优先级信托单位份额×1元×预期收益率×D/365其中,预期收益率=17%,D=信托生效日至受让日的实际天数信托生效日(不含)至信托成立三个月之日(含)无锡金源受让优先级信托单位受让价款=优先级信托单位份额×1元+优先级信托单位份额×1元×预期收益率×D/365其中,预期收益率=8.5%,D=90情形一情形二情形三无锡金源将在法定到期日(2013年1月18日)(含)前受让优先级信托单位,不同受让情形下优先级信托单位投资人预期收益如下:9第一章交易及产品结构1.6标的资产及信托现金流分配顺序1.扣除固定信托报酬(若委托人未额外支付)及其它划付费用2.分配优先级信托单位固定收益3.分配优先级信托单位本金优先级信托单位本金:250,000万元占比:65.79%次级级信托单位本金:130,000万元占比:34.21%4.分配次级级信托单位本金及收益应收债权总规模:397,942.90万元笔数:11笔预期到期日:2013年1月18日债务人:无锡市滨湖区人民政府债权增信安排:(1)商业物业抵押;(2)标的股权远期质押;(3)回购安排纳入财政预算,区人大常委会通过设立财产信托10目录第二章主要风险及控制措施2.1偿付风险及控制措施2.2操作风险及控制措施2.3利率风险及控制措施2.4提前偿还风险及控制措施2.5流动性风险及控制措施2.6法律风险及控制措施11第二章主要风险及控制措施2.1偿付风险及控制措施严格及多样化的偿付风险控制措施滨湖都市建设以其持有的25.08万平米评估价值为40.72亿元的商业物业提供抵押担保(其中76,070.22平方米已设立第一顺序抵押,担保金额49,456万元),综合抵押率为73.54%商业物业抵押偿付风险:尽管融资方经营状况、财务状况及资产质量良好,且滨湖区及无锡市政府具有较强的财力,区域经济发展势头良好,且本次融资期限较短,但如果融资方及区域经济受不能预期或不能控制的市场及环境变化,导致融资方不能从预期的还款来源中获取足够资金,则可能会影响本次信托的本息的到期按时兑付质押担保滨湖区财政预算安排还款连带受让承诺(类保证担保)无锡产业发展出具《连带受让承诺函》,在无锡金源违约情况下,以约定价格无条件受让优先级信托单位的承诺无锡产业发展为无锡市大型国有企业,主体评级为AA,存量企业债10亿元,中期票据21亿元,截至2011年6月底,资产总额209.08亿元,所有者权益96.18亿元,2010年实现营业收入88.8亿元,净利润15.89亿元无锡金源完成华闻投资55.00%的股权及广联(南宁)54.21%的股权过户后,将其质押给中航信托,预期评估价值为37.88亿元,随后根据评估价值释放商业物业抵押,抵押及质押率不超过50%信托财产层面:目前进入信托财产中的应收债权根据滨湖区人大常委会锡滨人函[2011]第5号及锡滨人函[2011]第6号纳入滨湖区政府相应年度的财政预算优先级信托单位层面:滨湖区人大常委会出具锡滨人函[2012]第1号决议,同意将本次信托的本息偿付融资纳入政府财政预算122.2操作风险及控制措施多重操作风险保障措施操作风险:本次信托融资募集资金定向用于受让中国华闻投资控股有限公司55.00%的股权以及广联(南宁)投资股份公司54.21%的股权,由于目前北京金融资产交易所就该交易还未正式开标,因此存在无锡金源竞标失败的风险,或在一期信托资金到位后迟迟未正式议标的情形,从而导致募集资金不能用于约定投向的风险募集资金监管清晰可操作处理安排分次募集安排123无锡金源在中信银行开立监管账户,预留财务印鉴以及网银密钥,实现募集资金的共管若北京金融资产交易所未正式通知缴纳保证金及特定债务本息,募集资金仅能在监管账户,不能挪作他用募集资金仅能用于标的股权受让若无锡金源竞标失败,需在退回保证金及相关资金后3个工作日内受让优先级信托单位,最晚不超过3个月,并支付3个月投资收益若特殊原因一直未开标,无锡最晚不超过3个月受让优先级信托单位,并支付3个月投资收益根据无锡金源收购标的股权的缴款频率,设定两期发行,降低风险一期募集资金用于缴纳保证金及特定债权本金二期募集资金用于支付剩余标的股权收购价款第二章主要风险及控制措施132.3利率风险及控制措施利率风险:受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、货币政策以及国际环境变化的影响,市场利率存在波动的可能性,市场利率的波动可能使本期产品投资人的实际投资收益具有一定不确定性第二章主要风险及控制措施本次优先级信托单位通过阶梯式的预期收益率水平的设定,最大程度上保证投资人预期收益率风险投资人预期收益率补偿利差预期收益率(2012年6月14日)本产品的预期期限为148天,期限较短,且随着CPI水平的回落以及国内实体经济的下滑,在未来148天,整体基准利率预期上升可能性较小,因此本次产品采用固定利率设计,因此利率风险较低设定阶梯预期收益率安排,给予优先级信托单位投资人高利差补偿若无锡金源在2012年6月14日(不含)后受让优先级信托单位,投资人将额外增加年化8.5%的预期收益率水平的补偿,即实际的预期收益率水平为年化17%142.4提前偿付风险及控制措施提前偿付风险:本次产品的期限为366天(法定到期日2013年1月18日),预期期限为148天(即预期到期日2012年6月14日),但无锡金源或无锡产业发展可提前受让优先级信托单位,从而存在导致投资人潜在信托收益下降的风险,或信托财产中的债务人提前偿还应收债权的风险第二章主要风险及控制措施通过设定多重提前到期补偿机制的方式最大程度上降低优先级投资人的提前偿付风险若优先级信托单位在信托计划生效日后的三个月(含)
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