新三板基础知识--做市商背景下的新三板

目录1全国中小企业股份转让系统业务资本市场架构与场外市场我们的建议国信证券简介2大盘蓝筹企业的聚集地资本市场架构与场外市场细分领军企业的摇篮创业创新的助推器小微企业的孵化器市场架构3资本市场架构与场外市场项目全国股份转让系统沪深交易所风险包容度较高较低投资者门槛法人：500万元个人：500万元无投资者构成机构投资者为主机构、个人并重公司准入门槛无财务指标较高财务指标交易制度协议转让方式、竞争性传统做市商制度、集合竞价转让集中竞价融资制度定向发行股票、公司债、可转债或中小企业私募债等允许公开发行市场比较4资本市场架构与场外市场场外现状老三板场外市场各地方股权交易平台地方政府监管区域性市场股份转让系统新三板证监会监管各券商柜台证券业协会监管券商OTC5资本市场架构与场外市场转板制度规范验收；企业符合挂牌条件市场认可；股权分布符合要求股份转让系统业务6未来现在过去2006年1月，北京中关村园区试点。2012年8月，试点范围扩大至天津、上海、武汉三地2012年9月，全国中小企业股份转让系统有限责任公司成立，《非上市公众公司监督管理办法》颁布；2013年1月，全国中小企业股份转让系统正式揭牌，简称：NEEQ。2014年1月,全国首批企业集体挂牌做市商制度正式施行；竞价交易、转板上市等。发展历程7股份转让系统业务截止到2015年03月19日，挂牌企业2122家，总股本889.49亿股，成交股数8114.29万股。地区分布省份挂牌公司家数家数占化北京1324,517江苏75,653上海534,132广东520,695湖南49,672河北314,253浙江38,179天津24,694宁夏16,000安徽12,6102015年2月挂牌公司股票发行相关情况8股份转让系统业务广告效应股份转让系统财富效应便利融资帮助上市流通套现并购发展周期短成本低挂牌好处股份转让系统业务年度发行次数发行金额（万元）发行股数（万股）2007311,874.924,542.002008524,564.555,620.00200925,639.289562010835,835.916,867.0020111064,818.458,007.0020122485,886.0019,292.00201360100,236.4329,193.8720143271,299,877.76264,298.28合计4391,628,733.30338,776.1510股份转让系统业务股权融资以非公开的方式向特定对象发行股份从而融得所须资金。定向增发门槛低诺斯兰德430047亏损融资4000万效率高中海阳430065挂牌一年，两次融资，融资额3.2亿面广价高国学时代4300532012年完成的定向增资，摊薄静态市盈率约为83倍11股份转让系统业务债权融资企业规范运作，银行主动授信股份价值得以体现，质押股权获得贷款发行私募债券，获得企业发展所需资金股权质押贷款12挂牌前挂牌后上市时中介机构帮助公司进行梳理，解决所发现的问题，扫清上市障碍。主办券商对挂牌企业进行持续督导，挂牌企业规范化运行，并熟悉资本市场规则。挂牌企业已在证监会监管下的平台进行实践检验，信誉度更高。并可通过介绍上市实现转板。股份转让系统业务帮助上市13股份转让系统业务并购发展公司挂牌后，基于市场化的估值，可以以股份为支付对价进行并购，帮助企业跨越式发展。资本市场的资源配置功能得到充分的发挥，可能存在挂牌公司并购非挂牌公司、上市公司并购挂牌公司、挂牌公司之间并购等情况。14股份转让系统业务周期短、成本低目前在审拟上市企业积压严重6-12月工作时间；各地政府均有股份转让系统挂牌补助，基本能够覆盖中介成本；分红政策。15股份转让系统业务2014年6月27日，财政部、国家税务总局、证监会联合发布财税【2014】48号文，对个人持有全国股份转让系统挂牌公司的股票股息红利实施差别化个人所得税政策。持股期限在1个月（含1个月）的，税率20%持股期限在1个月以上至1年（含1年)年，税率10%持股期限超过1年的，税率5%16股份转让系统业务案例分享北京华宇软件股份有限公司主营业务从事电子政务系统的产品开发与服务，主要面向政府、法院、检察院等领域的客户提供软件产品与整体解决方案等服务。名称挂牌时间挂牌代码2006年8月30日证券代码：430008172006年2007年2011年2008年挂牌前完成员工股权激励；2006年8月30日登陆股份转让系统，代码：430008。2007年6月，获得招商银行一年期，人民币3000万元的综合授信额度。2008年12月，紫光华宇以定向增发的方式换股整合广州华宇。2011年4月，通过创业板发审委审核；2011年10月，正式挂牌上市，代码：300271发展历程股份转让系统业务182007年2008年2009年2010年30008000800080001236授信额度(万)银行家数银行授信华宇软件作为轻资产型企业，挂牌前难以获得银行贷款。挂牌股份转让系统后银行授信络绎不绝。股份转让系统业务19并购发展华宇软件与自然人任某于2007年9月11日共同出资成立广州华宇，注册资本为1000万元，主要从事电子政务领域的软件与服务业务。华宇软件挂牌股份转让系统后，为进一步整合公司的资源、资质优势和广州华宇的地域优势，提升公司整体竞争力，2008年，国信证券帮助其以定向增发的方式收购自然人任某所持的广州华宇股权，至此广州华宇成为华宇软件全资子公司。股份转让系统业务20财富效应2006年，华宇软件挂牌前以1.03元/股的价格面向公司员工实施股权激励；2011年创业板首次公开发行时，价格为30.8元/股。公司员工收获了财富，更增加了公司的凝聚力。股份转让系统业务21年度20062007200820092010营业收入13187.8万21855.6万29160.9万33435.4万39920.9万净利润2056.4万2846.1万3772.6万5098.6万6713.8万净资产7707.3万10549.9万14058.3万20020.7万27085.5万每股收益0.51元0.55元0.73元0.93元1.21元上市之路华宇软件挂牌股份转让系统后，通过银行贷款、定向增资、并购等一系列运作，公司业务规模以平均每年30%的速度增长。国信证券作为华宇软件的主办券商，在挂牌初期即帮助紫光华宇按照上市标准制定治理架构，在IPO发审时顺利通过。股份转让系统业务22北京君德同创农牧科技股份有限公司主营业务核心预混料的研发、生产和销售名称挂牌时间挂牌代码2011年1月18日证券代码：430078股份转让系统业务2012年“我们作为小企业，在行业中属于后来者、小规模企业，员工积极性不高。登陆股份转让系统后，员工的热情很大，业绩也得以提升。”——君德同创董事长：杨立彬2011年23发展历程完成股份转让系统挂牌后第一轮定向增资，募集资金747.6万元，8.4元/股，摊薄后静态市盈率约为31.5倍。以股权质押贷款的方式向杭州银行北京中关村支行申请1000万元贷款。股份转让系统业务24北京莱富特佰网络科技股份有限公司主营业务网络服务名称挂牌时间挂牌代码2011年3月3日证券代码：430081股份转让系统业务25莱富特佰以经营手机中国和汽车点评网为主，主要业务包括手机、汽车等领域的资讯服务、广告服务及市场研究咨询服务。莱富特佰挂牌股份转让系统后，知名度得到提升。百度公司发现其后，通过二级市场买入莱富特佰公司股份成为其控股股东。股份转让系统业务26股份转让系统业务挂牌条件依法设立且存续满两年治理机制健全，合法规范经营业务明确，具有持续经营能力股权清晰，股票发行和转让行为合法合规主办券商推荐并持续督导27股份转让系统业务一、依法设立且存续满两年依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》；存续两年是指存续两个完整的会计年度；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。二、业务明确，具有持续经营能力业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。28股份转让系统业务三、公司治理机制健全，合法规范经营公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益；合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为；公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范；公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。29股份转让系统业务四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。30股份转让系统业务五、主办券商推荐并持续督导公司须经主办券商推荐，双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》。主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。31股份转让系统业务一次核准，分期发行。自核准之日起3个月内首期发行，首期发行股份应当不少于总数量的50%；剩余股份在12个月内发行完毕；超过有效期未发行的，需重新经证监会核准后方可发行；每期发行后5个工作日内将发行情况报证监会备案。挂牌时即可定向发行融资为公司债、可转债及中小企业私募债等融资工具预留了空间公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者在12个月内发行股票累计融资额低于净资产20%的，豁免向证监会核准融资制度32股份转让系统业务交易制度放宽股票限售规定取消了对定向发行新增股票的限售要求，仅对控股股东及实际控制人实行“两年三批”的转让限制；豁免做市商挂牌前受让的控股股东及实际控制人股票的限售要求。丰富的交易方式做市转让协议转让合计2015.1.13项目做市转让协议转让合计挂牌公司家数12615261652当日新增家数01919总股本（亿股）63.9623.71687.61流通股本（亿股）28.39219.95248.34成交股票只数11362175成交金额（万元）5180.076977.1712157.24成交数量（万股）588.71915.382504.08成交笔数13984301828全国股转系统做市商执业情况周报2015年3月9日-3月13日序号做市商做市企业数量累计推荐挂牌企业数量做市企业数量占比做市成交量（股）市场占比做市成交金额（元）市场占比1齐鲁证券4311936.13%36,005,76116.02%349,431,25212.18%2广州证券4031129.03%8,227,5853.66%101,498,7593.54%3申万宏源3422515.11%15,490,8566.89%133,258,1214.65%4国信证券277934.18%23,375,74510.40%311,980,99610.88%5国泰君安275152.94%14,915,5546.64%