深圳市农产品股份有限公司股权激励计划实施细则

深圳市农产品股份有限公司股权激励计划实施细则第一章总则第一条深圳市农产品股份有限公司（简称“农产品”或“公司”）依据《深圳市农产品股份有限公司股权激励计划管理办法》（以下简称《管理办法》）的规定，制定《深圳市农产品股份有限公司股权激励计划实施细则》（以下简称为《实施细则》或本细则）。除非另有专指，本细则所涉及的相关名词与《管理办法》中的名词具有相同的含义。第二条本细则由薪酬委员会拟定，并报公司董事会批准。第三条本细则是公司开展长期激励工作的依据。第四条本细则遵循公开、公平、公正和激励、约束相结合的原则。第二章认股计划第五条薪酬委员会可以在激励期间内，按《信托合同》、《管理办法》和本细则的规定，分三期实施认股计划。若第三期认股计划实施完毕后，信托帐户中仍有剩余股票，薪酬委员会可以再补充提交一期认股计划。补充认股计划的实施方式与前期的认股计划相同。第六条薪酬委员会应当根据信托受托人提供的信托帐户中的股票数量，结合公司的实际情况，确定可以用于当期认股计划的股票数量。但是，第一期认股计划用于激励的股票数不少于信托持有股票总数的1/4，不高于信托持有股票总数的1/3；第二期认股计划不高于信托持有股票总数的2/3；第三期认股计划应当包括当时信托帐户中尚余的全部股票。补充认股计划应当包括第三期认股计划实施完毕后，信托帐户中仍剩余的股票。第七条薪酬委员会综合考虑信托帐户中激励股票的数量、激励对象个人所担任岗位的重要性和个人绩效评估结果，公平合理地制订认股计划，确定激励对象以及各个激励对象可以认购的股票数量，并制作《认股计划书》。第八条《认股计划书》应当包含以下内容：第2页（1）认购人的姓名、职务、身份证件号码；（2）认购人可认购股票数量；（3）应缴纳的保证金金额；（4）保证金交付期限；（5）认购股票的价格及应缴纳的股票认购款总额；（6）认购权的条件和有效期；（7）股票认购款交付期；（8）认购人应当分担的信托报酬和信托费用；（9）其他应当规定的事项。第九条在激励期间内，薪酬委员会昀晚应当每个会计年度开始后的六个月内，向董事会提交审议所制订的认股计划，但认股计划首次提交的时间除外。第十条董事会应当昀晚于每个会计年度开始后的六个月内，以三分之二多数审议通过薪酬委员会制订的《认股计划书》。第十一条公司应当根据董事会审议通过的《认股计划书》，向信托的受托人正式出具《认股计划书》，并附上相应的董事会决议。第十二条公司应当根据董事会审议通过的《认股计划书》，向列于《认股计划书》中的各个激励对象（即认购人）分别出具《认购人认股计划书》，明确其可认购的股票数量、应缴纳的保证金数额、保证金交付期限、信托受托人指定的缴款帐户、认购股票的价格及应缴纳的股票认购款总额、认购权的条件和有效期、股票认购款交付期、应当分担的信托报酬和信托费用等内容。第三章保证金及其缴付第十三条认购人应当根据《认购人认股计划书》中确定的认购人可认购股票数量，按照每股人民币0.8元的价格向信托受托人指定的帐户缴纳保证金。具体数额和缴付期限等以《认购人认股计划书》的规定为准。认购人未能及时或足额缴纳保证金的，即丧失对相应股票的认股资格。第3页第十四条认购人缴纳保证金后方可获得相应股票的认购权，但是在发生本《实施细则》规定的认股权失效的条件时，认购人获得的认购权失效。当认购人获得的认购权失效时，其已缴纳的保证金不予返还。第十五条认购权的有效期，应当在《认股计划书》和《认购人认股计划书》中载明，但是，认购权有效期不应超过信托计划规定的信托期限。第十六条认购人在缴纳保证金的同时，也应当缴纳其应当分担的信托报酬和信托费用，数额由薪酬委员会具体根据认购人可认购股票数量占当期可认购股票总数的比例计算。第十七条信托受托人应当向公司出具认购人缴纳保证金情况的报告。第十八条当认购人根据《认购人认股确认书》的规定，缴纳有认购权的股票应当缴纳认股款时，其已经缴纳的保证金可以冲抵应缴纳的认股款。昀终可冲抵的保证金以《认购人认股确认书》规定的为准。第十九条若认购人获得的认股权并且根据《认股确认书》和《认购人认股确认书》的规定，不存在认购权失效的情形，则该部分认购权对应的股票所取得的收益（包括现金分红和送的红股，以下简称“保证金对应的股票收益”），在认购股票时，可冲抵认购人应付的股票认购款。具体数额由《认股确认书》和《认购人认股确认书》的规定为准。第四章业绩考核指标和业绩目标的确定方法第二十条公司采用年度报告披露的净资产收益率或累计净利润作为公司的业绩考核指标（财务数据以公司正式披露的年度报告为准）。第二十一条本次股权激励计划的基本业绩目标具体为：1、2005会计年度，公司的净资产收益率不低于2.5%；2、2006会计年度，公司的净资产收益率不低于4.5%；3、2007会计年度，公司的净资产收益率不低于6%；4、或者，若公司未能达到上述三项业绩目标时，则公司必须实现三年连续盈利且三年累计利润不低于18200万元。第二十二条若公司根据本《实施细则》第六条，实施补充认股计划的，则2008会计年度，公司的基本业绩目标与2007会计年度的基本业绩目标相同。第4页第二十三条薪酬委员会负责考评公司是否达到上述业绩目标。第二十四条认购人只有在公司的经营业绩达到第二十一条规定的基本业绩目标时，才有权行使其已经获得的认购权；否则认购人已经获得的认购权失效。当发生上述认购人已经获得的认购权失效的情况时，公司应当在当期向信托人提交的《认股确认书》以及向认购人发出的《认购人认股确认书》中予以说明。第二十五条只有当公司达到业绩目标的前提下，激励对象方可获得其已经缴纳保证金部分的激励股票的认购权。如果经审计的年度报告显示，公司在考核年度出现亏损，则公司有权取消激励对象当期已经缴纳保证金而获得的认股权，认购人已经缴纳的保证金不再退还。被取消认股权后，该等认股权所对应的激励股票将纳入以后制订的认股计划。第二十六条只有当公司达到奖励业绩目标时，才能根据本《实施细则》第五章的规定提取激励基金，激励基金按国家规定进行相应的会计处理。第二十七条当出现如下情况时，经由股东大会审议决定，可对公司基本业绩目标做出相应调整以剔除下述因素对利润的影响：（1）国家会计政策及会计处理办法发生重大变更；（2）国家行业政策的重大变化直接对公司产品的市场和价格产生较大影响；（3）国家现行税收政策改变直接导致公司的税收发生重大变化；（4）战争、自然灾害等不可抗拒因素影响公司正常经营；（5）发生其他非管理人员职责范围内可控制风险。第五章激励基金提取及分配的计算方法第二十八条激励基金的提取采取超额累进的方法，具体规定如下：第5页1.第一年（2005年度）的奖励目标如下：基本业绩目标为净资产收益率不低于2.5%。完成业绩目标后，激励基金的计提方法为：净资产收益率2.5%以内部分按8%的比例计提基本激励基金；2.5%以上按照超额累进制计提超额激励基金，即超过基本业绩目标以上的净利润，按照一定比例计提超额激励基金。具体计提比例为：2.5%~3%部分，计提比例为30%，3%～3.5%部分，计提比例为35%，3.5%以上部分，计提比例为40%；但当年计提的激励基金的合计总额昀高不超过扣除风险责任金后认购人当期所需支付的认股款项总金额。2.第二年（2006年度）的奖励目标如下：基本业绩目标为净资产收益率不低于4.5%。完成业绩目标后，激励基金的计提方法为：净资产收益率4.5%以内部分按8%的比例计提基本激励基金；4.5%以上按照超额累进制计提超额激励基金，即超过基本业绩目标以上的净利润，按照一定比例计提超额激励基金。具体计提比例为：4.5%~5%部分，计提比例为30%，5%～5.5%部分，计提比例为35%，5.5%以上部分，计提比例为40%；但当年计提的激励基金的合计总额昀高不超过扣除风险责任金后认购人当期所需支付的认股款项总金额，包括上一年度认股款的缺口。3.第三年（2007年度）的奖励目标如下：基本考核指标为净资产收益率不低于6%。完成业绩目标后，激励基金的计提方法为：净资产收益率6%以内部分按8%的比例计提基本激励基金；6%以上按照超额累进制计提超额激励基金，即超过基本业绩目标以上的净利润，按照一定比例计提超额激励基金。具体计提比例为：6%~6.5%部分，计提比例为30%，6.5%～7%部分，计提比例为35%，7%以上部分，计提比例为40%；但当年计提的激励基金的合计总额昀高不超过扣除风险责任金后认购人当期所需支付的认股款项总金额，包括前两年认股成本的缺口。4.若公司根据本《实施细则》第六条，实施补充认股计划的，则2008年度的奖励目标与2007年度的奖励目标相同。第二十九条激励基金按照薪酬委员会的确定的数额分配到各激励对象。各激励对象所获得激励基金数额=当期提取的激励基金×（各激励对象有认股权的股票数量/当期所有认购对象有认购权的股票总数）第6页第六章认股第三十条认购人认股的基准价格为每股人民币3.50元。认购人应付的股票认购款=每股基准转让价格×认购的股票数量认购人实际应支付的股票认购款=认购人应付的股票认购款-昀终可冲抵的保证金及保证金对应的股票收益认购人昀终实际应支付的股票认购款应当以《认股确认书》和《认购人认股确认书》的规定为准第三十一条如果公司在激励计划期间达到本《实施细则》第四章规定的奖励业绩目标，并且按照本《实施细则》第五章的规定提取了激励基金的，所提取的激励基金直接用于支付认购人应当支付的股票认购款项。但是，如果任何认购人拥有认购权的股票，在以前年度内因未能足额缴纳认股款而尚未认购完毕的，则当年提取的激励基金应当首先用于弥补该等认购人认购股票的资金缺口。第三十二条如果公司当年分配给激励对象的激励基金不足以支付当期应当支付的全部认股款项的，未认足的部分股票可以结转至下一期继续认购。如果公司的认股计划执行全部完毕后，仍有部分认购人持有有认购权的股票而没有缴足认购款项的，认购人可在信托存续期内，以自有资金认购该等股票。第三十三条在公司根据有关规定披露上一会计年度年度报告后，《认股计划书》规定的认购日到期前，薪酬委员会应当向董事会提交确定认购人可以认购股票的相关事项的议案。第三十四条董事会应当以三分之二多数审议通过薪酬委员会提交的上述议案。第三十五条公司应当根据董事会的决议，向信托受托人发出《认股确认书》，确定关于认购股票的具体内容，并附上董事会的相关决议。第三十六条《认股确认书》载明的要素除应包括《认股计划书》涉及的相关要素外，还应包括认购人实际应支付的股票认购款、昀终可冲抵的保证金、保证金对应的股票收益及其说明等要素。第7页如《认股确认书》的内容与《认股计划书》不一致时，以《认股确认书》为准。第三十七条在公司向信托受托人发出《认股确认书》后，应向认购人出具与该认购人相关的且内容表述与《认股确认书》一致的《认购人认股确认书》，作为认购人到信托受托人处办理认购股票时的依据。第三十八条认购人应当按照《认购人认股确认书》载明的认购人实际应支付的股票认购款，在规定的股票认购款交付期内，向信托受托人交付股票认购款。第三十九条如果因为国家法律法规或者政策原因，信托所持有的股票不能直接过户给认购人时，将以信托的受益权代替股票，由信托的委托人按照信托合同的约定，向认购人转让相应的受益权。受益权变更完成后，信托受托人应制作《信托受益权明细表》提交给公司，并根据该表制作《信托受益权确认书》，确认受益人享有的份额或比例，由公司转交给所有受益人第四十条在深圳市国资委仍然保持对公司的实际控制权的情况下，认购人因为认购行为而获得股票或者受益权后，应当将相应股票的除财产权利之外的提案权、提名权及投票权等权利，以合法方式授权给深圳市国资委行使。第四十一条认购人在缴纳当年保证金后，如因正常工作调动、退休等原因离开农产品公司或农产品公司系统，该认购人仍可享有该会计年度提取的激励基金；但如果当年激励基金不足以缴交认股资金的，下一会计年度不再享有激励基金，认购余款由该认购人自筹解决。第七章附则第四十二条本细则由董事会负责解释。第四十三条本细则必须经董事会审议批准后方可实施。经董事会批准的《实施细则》在以