再融资业务介绍

再融资业务介绍1目录TABLEOFCONTENT融资方式介绍上市公司再融资的品种和驱动因素再融资的关注重点第一章第二章第三章2我国资本市场的基本结构及情况各融资品种发行情况介绍第一章融资方式介绍3创业创新的“发动机”，2009年10月30日第一批创业板企业挂牌上市，截至2017年12月15日已有708家企业上市主板：打造蓝筹股市场中小企业板：中国企业“隐形冠军”的摇篮上市资源“孵化器”、“蓄水池”主板及中小企业板创业板代办股份转让系统（柜台市场）我国多层次资本市场体系市场体系债券市场多层次股票市场基金市场权证市场资产证券化产品市场主板中小企业板创业板代办股份转让系统4行业数量制造业2,204信息技术业245社会服务业9批发和零售贸易164农、林、牧、渔业45金融、保险业77交通运输、仓储业95建筑业99房地产业128电力、煤气及水的生产和供应业149传播与文化产业58采掘业76综合类24总计3,373省份数量湖北96甘肃33贵州27河南78吉林42辽宁74陕西47天津49云南34黑龙江36山西38北京305广东564海南30安徽102江苏379省份数量内蒙25上海274西藏15浙江414宁夏13福建131广西36河北55湖南101江西39山东193四川115新疆52重庆49青海12上市公司行业与省际分布（截至2017年12月15日）5目前A股市场融资品种一览A股市场融资品种股权融资定向增发股票配股、公募增发发行股份购买资产可转换公司债券分离交易可转债债券融资混合融资公司债券可交换公司债券67公募增发家数募资合计（亿元）上交所00深交所主板00中小板00合计00定向增发家数募资合计（亿元）上交所1424,921.12深交所主板531,306.93中小板1401,784.46创业板108776.72合计4438,789.23配股家数募资合计（亿元）上交所239.42深交所主板236.38中小板3100.64创业板13.01合计8179.46定向增发统计中只包括上市公司发行A股募集资金，不包括上市公司发行股份购买资产及配套融资、重大资产重组、分红发行新股、发行H股或其他海外上市股份的数据从数据统计来看，定向增发发行家数占同期发行家数的65.76%；募集资金总额占同期发行的77.36%。从2017年来看，可转换公司债券成为上市公司主要再融资品种。上市公司新股发行统计（2017/1/1-2017/12/15)8公司债券（含创业板私募债）家数发行规模（亿元）上交所77970.65深交所主板41492.16中小板49272.53创业板2287.25纯B股上市公司--合计1891,822.59可转换公司债券家数发行规模（亿元）上交所10494.45深交所主板18.14中小板766.63合计18569.22上述统计不包括在银行间市场发行的短期融资券、企业债或中期票据。可转债要求公司最近三年加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）平均不低于6%。上市公司债券发行统计（2017/1/1-2017/12/15)第二章上市公司再融资的品种和驱动因素9上市公司再融资品种上市公司向不超过10名投资者（创业板不超过5名）非公开发行股票募集资金上市公司向投资者公开发行股票，主要适用于资本需求较大且难以通过非公开发行股票满足的上市公司，对发行时的市场条件要求很高，案例较少上市公司向全体股东配售股份，发行难度小，不影响上市公司的股权结构，但需大股东资金实力较强上市公司向投资者发行优先股，不影响控制权结构，需使用税后利润支付股息，主要适用于对资本需求大、现金流情况较好且收益稳定的企业上市公司向投资者发行可以转换为上市公司股票的公司债券，利率一般较公司债券更低，但对上市公司的财务指标和规范性要求更高上市公司向投资者发行公司债券非公开发行股票公司债券配股可转债优先股公开发行股票10上市公司再融资的驱动因素上市公司新建项目、技术改造、对外收购、偿还银行贷款及补充流动资金，都会产生相应的资金需求上市公司拟通过增发新股的形式实施股权激励或员工持股计划为巩固控制权，大股东认购上市公司发行的新股通过增发新股引入新的战略投资者，为公司注入管理、业务发展等方面的资源调整公司资产负债结构，降低公司成本和偿债风险，或加大经营杠杆完成股东对管理层的考核要求资金需求员工激励巩固控制权引进战略投资调整融资结构管理层考核11工作流程12进场尽调董事会申报立项申报内核股东大会申报申请材料受理反馈会反馈回复初审会初审会反馈回复（如有）发审会发审会反馈回复（如有）封卷核准会后事项报送发行方案启动发行程序完成发行持续督导发行条件与方案设计——盈利能力要求品种具体要求非公开发行股票主板：无，审核中关注创业板：最近两年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据（募集资金用于收购兼并的，可以豁免）配股最近三个会计年度连续盈利（创业板最近两个会计年度盈利）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形公开发行股票最近三个会计年度连续盈利（创业板最近两个会计年度盈利）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六（创业板不适用）可转债最近三个会计年度连续盈利（创业板最近两个会计年度盈利）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形（创业板不适用）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六（创业板不适用）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息公司债券最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息（向公众投资者发行的，年均可分配利润需达到利息的1.5倍）优先股上市公司最近三个会计年度应当连续盈利（非公开发行不适用）最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股一年的股息13发行条件与方案设计——定价依据品种具体要求非公开发行股票不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%定价基准日为非公开发行股票发行期的首日。配股发行人与主承销商协商定价，一般较发行前股价有一定折扣公开发行股票发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价可转债转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价公司债券一般按照票面价格发行，公开发行利率一般通过簿记建档确定，非公开发行可以商定优先股每股票面金额为100元，发行价格不得低于优先股票面金额公开发行优先股的价格或票面股息率以市场询价或证监会认可的其他公开方式确定非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率14发行条件与方案设计——发行对象及发行数量、金额品种具体要求非公开发行股票不超过10名投资者（创业板不超过5名），募集资金使用量不超过项目需要量（所有融资品种均有此要求）配股拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量，不履行承诺或代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，发行失败公开发行股票无限制可转债发行后累计债券余额不超过净资产的40%公司债券可以向公众投资者发行（大公募）、向合格投资者发行（小公募）或非公开发行（私募）公开发行的，发行后累计债券余额不超过净资产的40%非公开发行的公司债券仅限于合格投资者范围内转让。转让后，持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过二百人优先股上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算15发行条件与方案设计——主板的其他财务要求品种具体要求非公开发行股票最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的不满足发行条件，保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；不存在违规担保未解除的情形配股公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十公开发行股票除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，其他同配股可转债需提供担保，但最近一期末经审计净资产不低于15亿元的公司除外，其他同配股16发行条件与方案设计——创业板的其他财务要求品种具体要求共通要求会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形最近一期末资产负债率高于45%，但非公开发行股票的除外非公开发行股票见共通要求，注意无资产负债率要求配股见共通要求公开发行股票除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形其他见共通要求可转债见共通要求17监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求18问：《上市公司证券发行管理办法》第十条、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条对上市公司再融资募集资金规模和用途等方面进行了规定。请问，审核中对规范和引导上市公司理性融资是如何把握的？答：为规范和引导上市公司理性融资、合理确定融资规模、提高募集资金使用效率,防止将募集资金变相用于财务性投资，再融资审核按以下要求把握：一是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。二是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。三是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。监管问答——关于进一步强化保荐机构管理层对保荐项目签字责任的监管要求19问：《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，保荐机构应当建立健全保荐工作的内部控制体系，切实保证相关人员勤勉尽责，严格控制风险，提高保荐业务整体质量。请问保荐机构应当如何进一步强化保荐机构管理层对保荐项目的签字责任，切实提高执业质量？答：为落实“依法监管、从严监管、全面监管”的工作要求，督促保荐机构勤勉尽责，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，保荐机构应当进一步完善内部控制制度，强化保荐机构管理层对保荐项目质量控制的签字督导责任。一、保荐机构从事首次公开发行股票并上市（以下简称首发）和上市公司再融资保荐业务，应当以保荐项目风险控制为核心，建立健全保荐业务的内部控制制度，增强自我约束和风险控制能力