定向增发专题分析

定向增发专题分析研究定向增发对股价的影响需要关注三大时间节点即董事会决议公告日、股东大会通过公告日及证监会核准公告日。400个定向增发案例的统计表明，董事会预案日与股东大会通过日之间平均间隔42.75天，95%的个案超过16天；而股东大会通过日与证监会核准日之间平均间隔则为184天，95%个案超过82天1董事会决议公告日在统计400个案例中，我们发现有多达63个案例在公告日之前长达一个月（20个交易日）以上的时间内处于停牌状态，而在预案公告日及其后几个交易日内复牌，其后股价均有极大波动。这是因为定向增发往往伴随资产注入、引入战略投资者、新募投项目、大股东增持等要素，而这些事件是股价波动的有力催化剂。因此，对与这一类案例，我们将其单独考虑。故对400个案例分为两大类：在董事会决议公告日前未长期停牌的案例（337例），在董事会决议公告日前长期停牌一个月（20个交易日）以上停牌的案例（63例）。（1）对于在董事会决议公告日前未长期停牌的案例，在决议公告日之前，不论在何种市场趋势下，获得超额收益的概率明显（65%）。特别是在震荡市中，在决议公告日之后，仍有60%~70%的概率获得超额收益2股东大会通过公告日以股东大会通过定向增发的公告日为基准日T。统计结果显示在熊市和震荡市中，提前公告日一个月（20个交易日）买入获得正的超额收益的概率显著，平均超额收益分别达8%和10%。但在股东大会通过日后一个月，获得正超额收益的概率明显较低。可见若是前期持有股票，公告日是抛出的时机3.3证监会核准公告日以证监会核准定向增发的公告日为基准日T。统计结果显示在熊市的前后一个月、震荡市的前一个月获得正的超额收益概率较大。【2010-04-20】本次发行最终确定的发行价格为14.60元/股，不低于发行底价8.98元/股。本次共计发行6,385万股，未超过上述发行数量上限10,000万股。本次发行股票的面值为人民币1.00元/股。本次非公开发行完成后，中航三鑫新增63,850,000股，将于2010年4月21日在深圳证券交易所上市。因本次发行行为，中国贵州航空工业(集团)有限责任公司、中航通用飞机有限责任公司及深圳贵航实业有限公司所拥有的股份，包括本次认购的和以前拥有权益的股份限售期为三十六个月，其余投资者认购的本次非公开发行股票限售期为十二个月。可上市流通时间分别为2013年4月21日和2011年4月21日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票交易在2010年4月21日不设涨跌幅限制。文章来自：年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的发行价格为不低于定价基准日(公司第三届董事会第十八次会议决议公告日)前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行底价为9.08元人民币/股。公司于2009年5月20日派发了现金红利(每10股分配现金红利1.00元)，发行底价相应调整为8.98元/股。本次发行最终确定的发行价格为14.60元/股，不低于发行底价8.98元/股。本次发行价格14.60元/股相当于发行底价8.98元/股的162.58%;相当于发行前20个交易日(2010年3月3日至2010年3月30日)均价15.78元/股的92.52%。发行市盈率为(按照2009年度经审计的每股税后利润0.18元计算)81.11倍。【2010-04-01】中航三鑫拟定向增发大股东将认购3000万股中航三鑫今天披露的收购报告书显示，贵航集团、通飞公司将分别认购公司定向增发股票中的2000万股和1000万股。根据中航三鑫本次非公开发行预案，贵航集团、通飞公司认购价格不低于8.98元/每股，收购人预计支付的资金总额合计不低于2.7亿元。本次定增完成后，贵航集团将持有中航三鑫3730.98万股，通飞公司将持有1000万股，加上一致行动人深圳贵航持有的4185万股，三者合计将持有中航三鑫8915.98万股。按此次发行的下限3000万股和上限1亿股计算，持股比例将介于29.33%-38.10%之间。——————————中航三鑫(002163)1月13日发布公告称，公司收到中国证监会《关于核准中航三鑫股份有限公司非公开发行股票的批复》，证监会核准了公司非公开发行不超过1亿股股份的方案。其中贵州航空、中航通用飞机承诺分别认购2000万股和1000万股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。资料显示，公司本次发行价格不低于8.98元/股，所募集资金将全部增资中航特玻，用于中航特玻收购福耀海南相关资产并在其基础上进行新建和改造生产线的一期建设。中航三鑫增发进行新建和改造生产线建设，将加快从PPG公司技术引进，有利于公司快速占领节能特玻材料高端市场。公司逐渐向节能幕墙和特种玻璃行业扩展业务，有益于公司盈利能力的改善。【2010-01-13】刊登非公开发行股票申请获得证监会核准公告中航三鑫非公开发行股票申请获得证监会核准公告2010年1月12日，中航三鑫收到中国证券监督管理委员会《关于核准中航三鑫股份有限公司非公开发行股票的批复》，批复主要内容如下：1、核准公司本次非公开发行不超过10,000万股新股;2、本次发行股票应严格按照报送中国证监会的申请文件实施;3、该批复自核准发行之日起6个月内有效;4、该批复自核准发行之日至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告证监会并按有关规定处理。公司董事会将根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权，在核准文件有效期内，尽快办理本次非公开发行股票的相关事宜。【2009-12-15】刊登非公开发行股票获得发行审核委员会通过公告中航三鑫非公开发行股票获得发行审核委员会通过公告2009年12月14日，中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核了中航三鑫非公开发行股票的申请。根据会议审核结果，公司本次发行申请获得通过。公司将在收到中国证券监督管理委员会正式文件后另行公告。公司股票自2009年12月15日开市起复牌。【2009-12-14】刊登停牌公告,停牌一天中航三鑫停牌公告中国证券监督管理委员会发行审核委员会将于2009年12月14日审核中航三鑫非公开发行a股股票方案。根据相关规定，公司股票自2009年12月14日开市起停牌，直至公司披露发行审核委员会审核结果后复牌。中航三鑫调整非公开发行方案【2009年06月05日】中航三鑫(002163，收盘价13.88元)今日公告称，鉴于公司派发了现金红利以及募集资金项目有所变动等因素，公司对非公开发行方案进行了部分调整。首先，由于公司在5月20日派发了现金红利，发行底价经过相应的调整后确定为8.98元/股。其次，发行数量方面不超过1亿股。不过，由于贵航集团已确定通飞公司为其所协调企业，两者共同认购本次非公开发行中3000万股股份。其中，贵航集团认购2000万股，通飞公司认购1000万股。此外，募资项目投资金额也有所调整。此次募集资金仍将全部注资海南中航特玻，用于海南中航特玻收购福耀海南相关资产，并在其基础上进行新建和改造生产线，总投资则由11.52亿元上升为12.94亿元。中航三鑫拟定向增发不超过1亿股中航三鑫：拟非公开发行股票4月21日复牌发行价格为每股9.08元，募资用于改善节能玻璃产业链【2009年04月24日】4月13日开始停牌的中航三鑫(002163)今日公布定向增发方案并将复牌。募集资金将用于收购及新建节能玻璃生产线。中航三鑫拟以非公开发行的方式，向控股股东贵航集团及证券投资基金管理公司等不超过十名的特定对象发行不超过1亿股股份，特定对象全部以现金认购，发行价格为每股9.08元。中航三鑫已与贵航集团签订了附条件生效的《认股协议》，认购此次非公开发行股份数量3000万股，该股份可由贵航集团及所协调企业认购。中航三鑫表示，此次非公开发行股票所募集资金，将全部用于向海南中航特玻材料有限公司增资，用于中航特玻收购福耀海南浮法玻璃有限公司相关资产。公司将利用收购的相关资产加上美国PPG工业公司提供的技术支持，新建一条全氧燃烧在线Low-E镀膜节能玻璃生产线(部分使用收购资产中原2号生产线的冷端设备)，并由美国PPG公司提供技术支持将收购资产中的一条浮法玻璃生产线，改造为以电子级玻璃及离线Low-E玻璃基片为主要产品的优质玻璃生产线。该项目总投资为11.52亿元，其中4.5亿元用于收购福耀海南相关资产，6.1亿元用于新建一条全氧燃烧在线Low-E镀膜节能玻璃生产线;9183万元用于将收购资产中的一条浮法玻璃生产线，改造为电子级玻璃及高品质离线Low-E玻璃基片生产线。中航三鑫称，此次募集资金投资项目建成投产后，公司节能玻璃深加工产业链将更加完善，公司营业收入和盈利能力将得到进一步的提高。以2008年12月31日公司营业收入、净利润和净资产收益率为基础计算，此次募集资金投资项目达产后，公司营业收入、净利润和净资产收益率将分别增长76.38%、383.65%和101.64%。据悉，中航三鑫此次定向发行募集资金项目尚需取得海南省国土环境资源厅关于项目环境影响报告书的批复、海南省工业经济与信息产业局关于项目的备案批复。中航三鑫：重大事项停牌公告【2009年04月12日18:47】由于中航三鑫股价近期波动较大，而公司现有重大事项正在磋商过程中，存在不确定性，为防止因信息泄漏，造成股价异常波动，损害投资者利益，经公司申请，公司股票自2009年4月13日开市时起停牌，待公司通过指定媒体披露相关公告后复牌。——————————定向增发的流程定向增发只是一种形式，增发主体和客体不同，流程也有一些差异。比如，上市公司向机构投资者定向发行股票以发展资金;上市公司实施股权激励，由上市公司向激励对象定向发行股票;上市公司向大股东定向发行股份，募集资金用来购买大股东的业务类资产，从而实现资产置换;或是大股东直接用资产来换上市公司股份，形式上仍然采用上市公司定向发行，等等。定向增发的条件在新公司法和上市公司新股发行管理办法出台后，比较松。具体的流程大致是：一、公司有大体思路，与中国证监会初步沟通，获得大致认可;二、公司召开董事会，公告定向增发预案，并提议召开股东大会;三、公司召开股东大会，公告定向增发方案;将正式申报材料报中国证监会;四、申请经中国证监会发审会审核通过，公司公告核准文件;五、公司召开董事会，审议通过定向增发的具体内容，并公告;六、执行定向增发方案;七、公司公告发行情况及股份变动报告书。大致流程是这样，具体还要看发行主体和客体的性质，可能需要一些相关主管部门的审批。激励与约束向上市公司管理人员的定向增发（沈晗耀等）激励与约束向上市公司管理人员的定向增发沈晗耀何振建李天栋薛斐一、针对上市公司管理人员定向增发的界定及其必要性一般意义上的定向发行或者配售是指发行人或承销商将其证券主要出售予经其选择或批准的人士或主要供该等人士认购，在美国，定向增发又可以被称为私募(privateplacement)，是指面向少数特定投资人发行证券的发行方式。这是相对于公募(publicoffering)而言的。私募的对象应该是合格的机构投资人，私募的载体也包括股票、债券、可转换债券等多种形式。而我国到目前为止，所谓的定向增发都是为了解决相关的问题所作的一些政策性安排。本文定向发行是指发行人或承销商将股票主要出售给上市公司管理人员，供其认购。上市公司管理人员主要包括公司的高级管理人员，营销或技术等各方面的关键人员。具体人选由公司董事会根据各公司具体情况决定。针对上市公司管理人员定向增发有其现实必要性。中国的上市公司普遍面临着治理结构缺衡从而经营绩效低下的问题，这主要是产权制度残缺导致激励机制不完善以及缺少相应的约束的结果；而美国的股票期权在强调激励的同时忽略了约束，导致激励与约束的不对称，同样恶化了公司治理结构。对上市公司管理人员的激励，目前主要是建立管理人员激励基金的方法，即在税后利润中提取一定的比例成立激励基金，通过该基金对管理人员进行激励。但是这种方法从税后利润中提取，成本高，且当税后利润变化较大而按固定比例提取存在着对管理人员激励不足的问题，此种现象尤其存