收购风险评估

证券代码：300165证券简称：天瑞仪器公告编号：2013－065江苏天瑞仪器股份有限公司风险提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“公司或天瑞仪器”）因筹划重大资产重组事项，公司股票于2013年6月24日起开市停牌并于2013年12月23日复牌，复牌当日公司股票开盘涨停。根据公司披露的《第二届董事会第十四次(临时)会议决议公告》及《江苏天瑞仪器股份有限公司现金及发行股份购买资产预案》，公司拟以现金和发行股份相结合的方式向宇星科技发展（深圳）有限公司（以下简称“宇星科技”）的全体股东购买其持有的宇星科技51%的股权。公司提醒广大投资者注意：请务必仔细阅读《江苏天瑞仪器股份有限公司现金及发行股份购买资产预案》中重大事项提示中的关于本次重大资产重组的所有风险因素。具体如下：（一）与本次交易相关的风险1、审批风险根据和华控股等10名交易对方与天瑞仪器签署的《现金及发行股份购买资产框架协议》，本次现金及发行股份购买资产事项尚需获得天瑞仪器董事会和股东大会批准、深圳市经济贸易与信息化委员会批准以及中国证监会核准。上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。2、标的资产估值风险本次交易中评估机构采用收益法和市场法对宇星科技股东全部权益进行评估，并采用收益法评估结果作为宇星科技股东全部权益价值的定价依据。根据预估，截至2013年6月30日宇星科技股东全部权益的评估值约为29.51亿元，标的股权的预估值约为15.05亿元，增值率约为105%。本公司特提醒广大投资者，由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意评估增值较大的风险。3、标的公司应收账款回收风险宇星科技经营规模较大，存在较大的应收账款，2011年末、2012年末及截至2013年6月30日，宇星科技应收账款情况如下：单位：万元项目2013.6.302012.12.312011.12.31应收账款余额137,801.01123,446.4792,244.85坏账准备15,588.1617,301.8311,898.17应收账款账面价值122,212.85106,144.6480,346.68宇星科技2013年6月30日应收账款余额较2012年底和2011年底分别增长了11.63%和49.39%，增长幅度较大。应收账款的账龄情况如下：单位：万元账龄2013.6.302012.12.312011.12.31金额占比金额占比金额占比一年以内82,401.5859.80%62,699.5850.79%59,370.7164.36%1-2年45,512.2033.03%48,013.1038.89%26,592.4928.83%2-3年6,963.495.05%7,573.776.14%2,142.812.32%3-4年1,673.191.21%1,364.591.11%2,010.682.18%4-5年667.450.48%1,721.401.39%2,052.872.23%5年以上583.090.42%2,074.041.68%75.290.08%合计137,801.01100.00%123,446.47100.00%92,244.85100.00%账龄两年以上的应收账款的占比两年一期分别为7.17%、10.31%和6.81%。按照宇星科技现行的信用政策，其应收账款周转天数应为300天左右，但由于宇星科技业务人员将大部分精力集中在开拓市场方面，对于应收账款的催收力度不够，客户回款时间大多晚于合同约定的付款时间，预计2013年度的应收账款周转天数应在450天左右。未来若宏观经营及金融环境发生变化或者宇星科技未能有效催收应收账款，宇星科技存在应收账款无法正常回收的风险。4、标的公司经营性现金流量风险2011年至2013年6月，宇星科技现金流情况如下表：项目2013年1-6月2012年度2011年度经营活动产生的现金流量净额（元）-114,135,846.72-117,039,512.92-45,156,261.76投资活动产生的现金流量净额（元）-32,825,017.09-94,165,753.72-53,699,045.92筹资活动产生的现金流量净额（元）-15,677,842.04154,956,288.74193,847,487.41现金及现金等价物净增加额（元）-162,028,926.66-55,819,918.6394,443,450.18随着宇星科技经营规模的迅速扩张，公司存货和应收账款逐年增加，对铺底资金投入金额也逐年增加，2011年至2013年6月末经营活动现金流量净额持续为负。目前，公司发展主要依赖经营活动现金流、银行借款和向股权投资者融资所引进的资金，而受经营快速扩张对铺底资金投入的增加和“轻资产”的资产结构影响，公司经营活动现金流和银行借款所能提供的发展资金也较为有限。目前宇星科技已加强对现金流的管理，增强了应收账款的催收力度，2013年7-11月已收回应收账款5.58亿元，保证货币资金能够满足正常经营活动的需求。但如果经营环境发生变化，宇星科技无法及时收回应收款，宇星科技将面临现金流风险。5、本次交易完成后的整合风险公司和宇星科技均为仪器企业，本次交易完成后，双方将在业务资质、客户基础、销售渠道、技术研发等方面实现优势互补，具有很强的协同效应。但宇星科技规模较大，并购整合效果受到业务整合、经营管理、企业文化等各种因素的影响，即使双方将及时制定与之相适应的组织模式、财务管理与内控、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，但依然存在整合不确定性风险。6、核心人员变动的风险专业技术人才和有经验的管理、销售人才是公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。宇星科技拥有一支强大的研发与技术服务队伍，若公司管理不到位、整合效果不佳，可能会面临核心人员流失的风险，不利于公司经营。宇星科技的核心技术人员详见“第五节交易标的基本情况”之“宇星科技主营业务情况”，宇星科技管理团队主要如下：李野先生，常务副总裁，中国国籍，无境外居住权。1961年5月生，南京通信工程学院无线电通信工程本科毕业，高级工程师。2005年6月至2012年1月，任宇星科技董事、总裁，2012年2月至今任宇星科技常务副总裁。曾被中国环境报评为优秀企业家。具有较宽的专业知识和丰富的工作经历和企业管理经验，对环保行业技术、市场具有洞察力和开拓能力。王富生先生，副总裁，中国国籍，无境外居住权。1970年10月生，哈尔滨工业大学精密仪器及机械专业博士研究生毕业，高级工程师。2004年至2007年，任德维森实业（深圳）有限公司研发中心主任、副总裁。2008年至今，任宇星科技副总裁。被深圳市评为高层次人才。长期从事工业自动化，节能工程和环境监测产品的研究开发工作。王韶锋先生，董事、副总裁，中国国籍，无境外居住权。1969年10月生，西南财经大学工商管理专业硕士学位。2002年3月至今，任宇星科技董事、副总裁。长期从事企业工程项目管理工作，在大型工程技术设计、技术研发和工程施工管理方面有着丰富的经验。熊菲菲女士，董事、总裁助理，中国国籍，无境外居留权，1965年4月生，江西大学数学专业本科毕业。2005年至今，任宇星科技总经理助理。对环保实业的计划、采购、品管、生产有丰富的管理工作经验，在质量管理和采购控制上具有丰富经验。杨明女士，财务经理，中国国籍，无境外居留权，1973年2月生，湖南商学院会计学专业本科毕业，会计师。2007年6月至今任职于宇星科技财务中心总经理，有13年财务工作经验，在财务预测、财务控制、以及资本运作方面有着丰富的经验。金田女士，董事、董事会秘书、战略发展中心总经理，中国国籍，无境外居留权，1982年6月生，湖北大学国际经济学硕士研究生毕业，经济师。从2007年5月起，历任宇星科技董事会秘书、战略发展中心投资者关系管理部经理、战略发展中心副总经理、总经理，具有6年董事会秘书和战略发展研究工作经验，对节能环保产业的发展有较深入的研究，自2013年10月29日至今任宇星科技董事。石教猛先生，总裁助理，中国国籍，无境外居留权，1967年9月生，湖北广播电视大学财务会计专业大专毕业。2006年至今，宇星科技总裁助理，拥有丰富的市场开拓经验和营销团队管理经验。郑君国先生，总裁助理，中国国籍，无境外居留权，1969年1月生，中国人民解放军张家口通信学院无线通讯专业本科毕业，2004年至今任宇星科技总裁助理。主持过无线通信系统、大型软件开发，组织过大型脱硫工程施工，对各种通信协议有较深入的研究，具有多年项目市场开发、实施经验。吕俊鹏先生，总裁助理，中国国籍，无境外居留权，1972年9月生，沈阳工业大学工业电气化专业本科毕业，2004年1月至今任宇星科技总裁助理。长期从事环境监测研发和管理工作，有十余年的环保工作经验，国内最早从事环境监测技术研究人员之一，参与过国内第一代烟气监测设备的研发和市场开拓工作，对环保行业的市场、技术、政策动向有深入的了解。周智全先生，总裁助理，中国国籍，境外居留权，1977年5月生，华南农业大学贸易经济专业本科毕业，2004年8月至今任宇星科技总裁助理。长期从事市场和商务管理工作，能准确把握环境监测行业发展动态和技术路线，在市场管理和商务管理方面具有丰富经验。袁淑红女士，总裁助理，中国国籍，无境外居留权，1975年1月生，中国矿业大学工商管理硕士毕业，2003年2月至今任宇星科技总裁助理。长期从事管理工作，综合素质较强，在公司基本面建设和企业文化建设等方面具有丰富经验，对环保领域的管理理论和管理实务有独到的见解。何姝女士，总裁助理，中国国籍，无境外居留权，1980年10月生，中国地质大学环境工程专业本科毕业，华中科技大学环境工程专业工程硕士学位，工程师，2007年8月至今任宇星科技总裁助理，熟悉国家环保产业政策，对环保市场和环保工程技术有独到见解，在公司战略发展研究上做出了贡献。刘超先生，总裁助理，中国国籍，无境外居留权。1985年8月生，华中师范大学工商企业管理专业硕士毕业，2004年8月至今任宇星科技总裁助理，从事环保行业市场开拓工作10年，在市场资源运作，销售人员管理，售后服务管理等方面具备丰富的经验，曾成功组织了多个大型项目的市场开拓工作。魏昕航先生，总裁助理，中国国籍，无境外居留权。1971年5月生，解放军后勤指挥学院国防经济专业硕士研究生毕业。2007年至今任宇星科技总裁助理，在市场开拓、产品销售，团队管理方面具备丰富的经验，处理复杂问题的能力较强。宇星科技于2013年10月30日与上述人员分别签订了为期三年的《劳动合同》，并于同日分别与上述核心人员签订了《保密及竞业禁止协议》，要求上述人员承担保密责任，同时约定：（1）在受雇于本公司期间，员工不得直接地或者间接地设立、经营、参与、委托他人经营或受他人委托经营任何与本公司或其关联公司有直接或间接竞争关系的个人或公司或其他组织（以下合称为“竞争者”），不得直接地或间接地为竞争者工作、提供财务支持、担保或任何建议，不得直接或间接持有竞争者的任何股份或权益（包括但不限于持有竞争者的股东或合伙人的股份或权益），亦不得直接地或间接地从事任何与本公司或其任何关联公司业务相类似的活动。（2）在受雇于本公司期间以及员工从本公司离职后两年内，在中国法律允许的最大范围内，员工不得直接或间接地促使本公司或其关联公司的任何其他员工解除或终止其与本公司或该关联公司的劳动关系，亦不得直接或间接地雇佣本公司或任何关联公司的任何其他员工；员工保证不会引诱本公司的客户或以前的客户以攫取他们的业务而直接或间接获利。（3）在受雇于本公司期间以及劳动关系结束后，员工不得发表任何有损于或可能损害本公司或任何关联公司或其各自董事、管理人员或员工的声誉和利益的言论，或披露此类信息。此外，员工不得以