(唐++琪)股权众筹的实务与风险防范67

股权众筹操作实务与风险防范唐琪2015年4月11股权众筹的主要领域：非公众公司股权募资股权投资的复杂性股权投资的较大风险难点：项目评价、估值、融资额确定、融资条款、投后管理、退出、等等问题22股权众筹的现实意义基于互联网的股权筹资解决方案提示：股权众筹成功的关键在于解决传统股权筹资方式存在的问题经济发展的动力来源：资源投入、效率提高、技术进步33国内的股权市场体系一、证券交易所（上海、深圳）：股票交易、电子化竞价交易、基本无投资门槛限制投资者的回报来源：股票交易差价利得、股票分红二、全国中小企业股份转让系统（新三板、全国中小企业股份转让系统有限责任公司）：股票挂牌转让、做市商转让（及协议转让）、交易人数受到限制（持有人数超过200人需要批准）、设有投资门槛投资者的回报来源：股票交易差价利得、股票分红三、各地股权交易中心：企业挂牌及融资投资者的回报来源：股权转让差价利得、股权分红四、企业及项目的股权融资活动投资者的回报来源：股权转让差价利得、股权分红提示：投资者的主要回报来源是转让差价利得，市场体系（投资标的在市场体系中的流动性差异）对差价利得实现具有重要影响。44股权众筹在股权市场体系中的价值1、实现股权融资2、为企业或项目实现融资提示：可以为新项目（尚未成立公司）实现融资55融资现状分析一、债权融资占据绝大多数市场份额二、股权融资占据比例甚低私募债已经成为各地股权交易中心的重要业务内容P2P的市场规模远远超过股权众筹66股权融资的基础：股东权利一、股东权利：1、财产权2、经营管理权:关联交易等多种获利渠道二、股东权利的衍生价值：1、财产权：变现价值（股权转让）、孳生价值（分红）、质押价值（股权质押）2、经营管理权：职位权力、控制权、衍生价值（期权等）提示：股东权利的多元附属权益，是吸引资金进行股权投资的核心，也是对投资者投资风险（流动性风险及其他风险）的补偿。同股同权？77股权融资的对象选择一、内部及关联人士战略投资者2、行业战略投资者3、经营管理层4、其他关联投资者：经销商、供应商、其他资源关联方等二、财务投资者能否成功吸引财务投资者：股权融资的关键观念纠正：财务投资者的回报来源是投资标的转让差价利得而非分红88股权融资对象分类分析一、对象1：战略投资者1、全面的股东权利（财产权、经营管理权等）2、股权融资方式：普通股（同股同权、风险共担）二、对象2：财务投资者1、双面的投资目的：（1）享受投资增值与盈利（2）投资风险可控：在投资出现风险时能够回收投资本金2、希望让渡利益：放弃部分经营管理权三、财务投资者的现实尴尬：普通股融资模式对其意味着较大风险1、财务投资者的利益难以得到保障2、退出遥遥无期3、经营管理权如同鸡肋99传统方式股权融资的难点一、战略投资者有限二、财务投资者投资风险较高：1、股权投资中的信息不对称2、专业能力不具备3、参与投后管理的两难：耗费大量精力、难以参与经营管理难以吸引财务投资者：股权融资的最大难点与发展瓶颈传统解决方案：1、通过专业机构发起基金，吸引财务投资者参与股权投资。2、提高投资的流动性，以及降低差价利得实现的难度，吸引财务投资者1010互联网金融的经济意义：长尾效应互联网降低了信息传递成本。其经济价值在于降低实际交易的边际成本。实现规模制胜。互联网模式成功的基础：1、潜在客户群体足够大；2、可以利用互联网技术大幅降低交易的边际成本。1111众筹的认购门槛设定与“认知盈余”众筹：对闲置资源的利用认知盈余：闲置的时间、闲置的资源1212众筹介绍众筹，又称群众募资、大众筹资，译自Crowdfunding，顾名思义，指一群人为某个项目、某个人或者某个公司募资，以资助其正当的生产经营、创作、创新甚至生活活动。基于网络、面向非特定人群、公开、广泛。1313众筹的主要模式回报众筹（Reward-basedcrowd-funding）：投资者对项目或公司进行投资，获得产品或服务（我给你钱，你给我产品或服务）。债权众筹（Lending-basedcrowd-funding）：投资者对项目或公司进行债权投资，获得其一定比例的债权，未来获取利息收益并收回本金（我给你钱，你之后还我本金和利息）。股权众筹（Equity-basedcrowd-funding）：投资者对项目或公司进行投资，获得其一定比例的股权（我给你钱，你给我公司股份）。股权众筹的意义：通过互联网提高信息传播效率，降低投资者成本。1414回报众筹以返还服务或产品为目的。法律风险较低。发展较快。京东金融宣布推出众筹业务“凑份子”，用户可通过“凑份子”参与京东众筹项目的生产、定价等环节。1515产品众筹1616众筹的基本组成要素发起人支持者平台：互联网的较低信息传递成本、实现长尾效应1717国内股权众筹的发展现状1、规模较小2、多元化发展：中证众筹、京东众筹、等等1818中证众筹平台机构间私募产品报价与服务系统2013年2月27日，中证资本市场发展监测中心有限责任公司在北京注册成立。中证资本市场发展监测中心有限责任公司现更名为中证机构间报价系统股份有限公司。中证机构间报价系统股份有限公司是经中国证监会批准，授权中国证券业协会按照市场化原则管理的证券类金融机构。公司由上海证券交易所、深圳证券交易所、上海期货交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国金融期货交易所股份有限公司5家机构共同发起设立，注册资本金为20亿元人民币。截至2015年2月28日，共有76家证券公司申请与报价系统进行系统和产品对接，其中66家证券公司已经完成对接并成功发行产品。1919中证众筹平台2020中证众筹2121京东众筹2222京东众筹2323京东众筹2424国内股权众筹成功的关键能否有效帮助财务投资者降低投资成本、降低投资风险、提高投资回报2525股权众筹的实际价值：吸引财务投资者3F：family（家庭）、friend（朋友）、fool（傻瓜）股权众筹：利用互联网平台实现对“陌生人”的募资。扩大募资对象群体。关键：如何让缺乏流动性的投资标的，成功实现退出，兑现差价利得？2626传统股权投资的退出路径一被并购：投资标的被收购，实现差价利得的兑现IPO：进入电子交易或成熟的做市商交易市场，实现差价利得的兑现提示：需要专业的投资操作2727传统股权投资的退出路径二：迅速的估值增长及逐步退出风险投资的退出路径：企业快速增长、企业市场价值迅速提高、企业估值迅速提高、引入新一轮投资者、原始投资逐步退出实现投资回收A轮、B轮、C轮风险投资的专业投资操作：项目识别、促进项目成长、引进新一轮投资者、逐步实现退出2828传统股权投资的退出路径三：股权融资的现实难度与潜在诱惑股权投资：巨大的不确定性与未来的可能巨大盈利空间哥伦布：那些能在别人认为的不毛之地里挖出黄金和甘泉的人被称为天才。用回报弥补风险。哥伦布：伟大的募资者（1485年至1492年）。哥伦布与伊莎贝拉女王签订了著名的“圣塔菲协议”。协议规定：西班牙王室提供航海探险所需的资金、船只和人员；哥伦布被授予海洋舰队司令，全权负责远航探险事宜，并担任所发现地区的总督；哥伦布将获得所掠夺珠宝香料的10%，并有权购买占领地1/8的商业权益。2929方式四：对赌协议、规避风险一、设计模式：认股权证+对赌协议二、设计要点：双向补偿1、未达到约定目标时控股股东有差额补偿义务，财务投资者有回售权利。2、达到约定目标时，需履行对控股股东的利益补偿条款。三、浏阳河案例：1、设定目标：浏阳河向投资机构承诺，到2014年销售额达到22亿元，利润6亿元，并在2015年前上市。2、对控股股东的奖励条款：若新公司在未来3年的销售收入与净利润等于或高于约定数额，PE同意新公司在未来3个会计年度后以5.48元/股向彭潮定向增发不高于新公司总股本8%的股份。3、对财务投资者的补偿条款：如果未来净利润低于约定数额，控股股东就要用股份抵差额补偿机构投资者；增资款到位后4年内不能上市，机构投资者有权回售股份，回售价格按年化收益率20%计算，如果有分红和股权补偿，则抵扣回售款。投资者的退出方式：回售股份，即由实际控制人收购股份实现退出。股权投资：股OR债？3030对赌协议：对原股东方的债性融资一、财务投资者：1、溢价出资2、不享有经营管理权3、规避风险路径：（1）预设的原股东受让义务（2）补偿条款：股份或现金补偿。二、控股股东（企业创始人）：1、承担附条件的股权受让义务2、享有权益：（1）经营管理权（2）所持股权的溢价增值3131股权融资的现实解决方案领投人（专业投资人）与跟投人（财务投资者）的结合一、领投人：1、考察项目2、确定项目的估值、融资额及融资条款3、接受跟投人的委托，实施投后管理4、后续募资及投资退出二、跟投人：1、自行承担风险2、向领投人支付收益分成3、委托领投人参与项目决策3232股权众筹的国内监管发展方向截止2015年4月初，《私募股权众筹融资管理办法》尚未正式出台。3333私募股权众筹融资管理办法（试行）（征求意见稿）要点提示股权众筹应当采取非公开发行方式投资者必须为特定对象：即经股权众筹平台核实的符合《管理办法》中规定条件的实名注册用户投资者累计不得超过200人股权众筹平台只能向实名注册用户推荐项目信息：不得进行公开宣传提示：非公开发行、特定对象、投资者200人限制、非公开宣传3434私募股权众筹融资管理办法（试行）（征求意见稿）要点提示融资完成后，融资者或融资者发起设立的融资企业的股东人数累计不得超过200人。融资者不得有下列行为：（一）欺诈发行；（二）向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；（三）同一时间通过两个或两个以上的股权众筹平台就同一融资项目进行融资，在股权众筹平台以外的公开场所发布融资信息；提示：同一时间通过两个或两个以上的股权众筹平台就同一融资项目进行融资，在股权众筹平台以外的公开场所发布融资信息；3535私募股权众筹融资管理办法（试行）（征求意见稿）要点提示私募股权众筹融资的投资者是指符合下列条件之一的单位或个人：（一）《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者；（二）投资单个融资项目的最低金额不低于100万元人民币的单位或个人；（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，以及依法设立并在中国证券投资基金业协会备案的投资计划；（四）净资产不低于1000万元人民币的单位；（五）金融资产不低于300万元人民币或最近三年个人年均收入不低于50万元人民币的个人。上述个人除能提供相关财产、收入证明外，还应当能辨识、判断和承担相应投资风险；本项所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。（六）证券业协会规定的其他投资者。3636股权众筹的国内监管发展方向1、设定合格投资者门槛修改后的管理办法草案降低了投资者(单位或个人)投资单个融资项目的最低金额要求，降至不低于10万元；金融资产，降至不低于100万元，或最近三年个人年均收入不低于30万元。取消了单位投资者净资产不低于1000万元的要求。2、允许以互联网方式提供股权融资信息，发展众筹门户3、对众筹门户进行监管4、完善资本市场体系3737股权融资的现实障碍一、降低单笔投资金额与股东人数控制之间的矛盾二、集合投资与投资计划备案及《私募投资基金监督管理暂行办法》的矛盾。三、投资风险较大：极低的流动性、投资标的经营风险3838国内股权众筹实现集合投资的突破方式一、有限合伙企业：1、办理手续复杂2、规避《私募投资基金监督管理暂行办法》二、契约型基金：1、办理手续相对简单2、受《私募投资基金监督管理暂行办法》限制3939国内股权众筹实现集合投资的突破方式：有限合伙创业项目在平台