01股权规划与公司治理(140712-13北大济南)

股权规划与公司治理——企业长治久安的基础池强2014.12.13北大总裁班2目录前言：从两个案例说起案例1：某公司股份转让时的股权规划案例2：某传媒公司股权激励的失败案例第一篇股权规划的理念案例3：从阿里巴巴上市看——股权与企业控制权案例4：某公司设立时股权规划的重大缺陷第二篇股权激励案例5：某园区运营企业对核心团队的长期激励分析案例6：国内上市公司早期股权激励的几种模式案例7：国内两公司股权期权激励方案分析案例8：国内某信息科技公司核心人员综合激励方案分析第三篇融资及挂牌上市中的股权规划案例9：某快速成长企业股权融资分析案例10：某高科技企业五年上市战略中的股权规划案例11：某股权分散的上市公司“控制人”——一致行动人第四篇公司治理的基本理念知识案例12：某“股权平均”的股份有限公司设立时的公司治理案例13：某集团公司治理结构的错位第五篇公司治理应用实务案例14：治理结构优化促进竞争力提升案例15：某集团公司的治理结构与管控模式案例16：某品牌联盟股份公司设立时的治理结构设计3前言本课程的说明股权规划、公司治理，都属于公司长治久安的基础工程是企业快速持续发展的保证本课程以案例为主欢迎大家现场提出问题，结合课程现场解答前言背景湖南某高科技企业，股权结构如下33%国有股，某兵工厂30%是原来的公司创立者，70多岁，已经不参与公司工作剩下的46%，五个自然人持有其中一个是专业投资者，不在公司工作，持有25%股权其他四个为公司高管，分别持有5-6%的股权实际经营负责人，团队核心，5.5%现在希望进行股权融资，以增资扩股的方式；价格基本一致问题：决定本次投资是否成功的主要问题是什么？4案例1：某公司股份转让时的股权规划前言背景这是一家深圳的传媒公司，在地产领域长期第一为激励核心专业团队，拿出22%的股权，对十一个核心专业人员进行激励，每人两个点；价格是公司的注册资金其他两个为公司创始人，分别持有40%和38%问题与解决：大家谈谈该案例对你的启示5案例2：某传媒公司股权激励的失败案例目录第一篇股权规划的理念1.1从《公司法》看股权规划1.2股权规划的应用1.3股权与企业控制权案例3：从阿里巴巴上市看——股权与企业控制权1.4股权规划与企业治理1.5股权规划与“公司宪法”案例4：某公司设立时股权规划的重大缺陷61.1从《公司法》看股权规划2014年3月1日生效的公司法的目录第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机构第三章有限责任公司的股权转让第四章股份有限公司的设立和组织机构第五章股份有限公司的股份发行和转让第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第七章公司债券第八章公司财务、会计第九章公司合并、分立、增资、减资第十章公司解散和清算第十一章外国公司的分支机构第十二章法律责任第十三章附则7公司法的基础内容，就是规范股权结构和公司治理的相关规则1.1从《公司法》看股权规划第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。8本条目，就将股权转让的事情规定的清清楚楚。本课程不是法律课程，我们举此例子，只是说明股权规划与公司法的相关规定息息相关1.2股权规划的应用公司设立与注册股权融资股权激励股东间转让并购相关增减资其他股权变更……9其核心是公司控制及权益/风险的分配1.3股权与企业控制权同股同权优先股的概念表决权与公司掌控10问题：对企业控制需要多少股权？什么是优先股？案例3：从阿里巴巴上市看——股权与企业控制权背景：公司目前实际股权架构中，马云持股量少于雅虎及软银两大外资股东，这是阿里巴巴公司控制权中的核心问题11案例3：从阿里巴巴上市看——股权与企业控制权背景阿里巴巴希望发行投票权不同的AB股，现在又希望合伙人制香港不容许发行两种投票权不平等的股票上市，故其香港上市失败谷歌2004年上市引入A/B股制度，两位企业创始人获分B股，其他公众股东则获分A股，B股的投票权为A股的10倍。这个制度确保了两位创始人能以较小的持股控制大局，且持有过半的投票权为吸引这个规模超大的IPO，去年10月，美国两大交易所对合伙人制度开绿灯据其向美国证券交易委员会（SEC）提交的监管文件显示，该集团采用的是合伙人结构，特点是合伙人拥有指定多数董事会成员的排他性权利。这种结构使得持有8.9%阿里巴巴集团股份的公司创始人马云及其管理团队得以保持自己的控制权马云要控制公司，必须控制什么？谈谈本案例对你的启示121.4股权规划与企业治理股权规划直接决定公司的治理结构股东会董事会监事会核心经营层公司治理结构又确定了公司未来的股权规划两者相互作用，密不可分股东相对地位的变化此一时彼一时131.5股权规划与“公司宪法”股权规划与企业治理的基本依据就是《公司法》具体反映在公司章程中章程就是“公司宪法”14在实际操作中，许多企业对公司章程不重视；甚至出现公司章程必须按照工商局给的标准写，否则不予注册的“懒政”行为大家说，对公司章程，应该如何看待？案例4：某公司设立时股权规划的重大缺陷背景这是湖南一家在地级市的旅游公司在成立之初挂了某国有旅游公司的牌子双方的约定及注册公司时的做法现在的问题原来的领导调走了要求履行股东职责、实现“股东权益”如何处理？当初成立时应该如何安排？现在如何办？15目录第二篇股权激励引言：从“乔家大院”的“身股”谈起2.1基本激励理论2.2长期激励的基本方式案例5：某园区运营企业对核心团队的长期激励分析2.3股权激励的基本类型与方式案例6：国内上市公司早期股权激励的几种模式2.4股权激励利弊分析2.5股权/股票期权激励实操案例7：国内两公司股权期权激励方案分析2.6股权激励与绩效管理案例8：国内某信息科技公司核心人员综合激励方案分析16引言：从“乔家大院”的“身股”谈起电视剧中“东家”就是现在的大股东“掌柜”，就是现在的“CEO”“身股”，用现在的语言如何描述？是一种什么样的长期激励？如果你在公司要进行长期激励，本案例有什么启示？172.1基本激励理论这是常用的一些基本激励理论马斯洛的需求五层次双因素理论公平理论期望理论通过讲解，大家要认识到，激励是有其规律的；按照激励的规律设计激励体系，才能更加有效，事半功倍1819企业目标体系诱导因素集合个人因素集合激励机制激励机制的三个支点2.1基本激励理论20企业目标体系企业员工将实现企业目标作为达到个人目标的手段和途径即如果企业目标表现出对员工个人的有用性，员工就会通过其日常工作连续地关注那个目标，赏识那个目标的重要意义和价值激励机制的三个支点2.1基本激励理论21诱导因素集合个人加入到企业中来是因为企业能提供个人所需要的各种报酬这些报酬就成为产生某种行为的刺激因素企业便可将这些刺激因素作为引发员工符合期望行为的诱导因素激励机制的三个支点2.1基本激励理论关于报酬22个人因素集合个人因素包括需要、价值观等决定其加入企业的动机因素个人能力、素质、潜力等决定员工对企业贡献大小的因素企业的激励机制设计要充分考虑到员工素质、能力水平以及个人要求发展的愿望，将目标设置、工作安排与这些因素相匹配激励机制的三个支点2.1基本激励理论现代企业治理结构要求企业根据自己的实际建立科学和激励相容的结构体系建立期：原始积累阶段成长期：发展提升期发展期：持续优化阶段同甘共苦的结构和氛围个人权威的体系股权配置和激励体系要建立起来股东会、董事会和监事会要名副其实鼓励创新的体系要建立多级驱动的股权激励体系建立开放的人才吸纳和激励体系企业在不同的阶段有不同的激励体系2.1基本激励理论2.2长期激励的基本方式年薪制虚拟分红职业生涯规划管理企业年金股票期权员工持股计划……2425年薪制是对经营者人力资本价值的充分肯定，其突出的特点是在对经营者智慧、能力和绩效进行科学合理评价后与其收入挂钩，激发经营者的潜能实行年薪制就必然涉及到考核，年薪制的有效推行必须与企业绩效评价有机结合，通过对企业获利能力、基础管理、债务状况、经营风险、长期发展能力等多方面内容的评价，可以全面、系统地剖析影响企业目前经营和长远发展的诸方面因素，全方位地判断企业的真实状况，为经营者实行年薪制提供充分的依据2.2长期激励的基本方式年薪制26非持股形式的年薪制持股形式的年薪制年薪是由基本年薪和风险年薪（或效益年薪）两部分组成基本年薪是依据企业规模和经营难易程度确定，每年进行一次核定风险年薪是在年度内根据实际工作业绩发放的浮动收入，与主要效益指标、资产保值增值指标、管理能力指标等挂钩实行这种年薪制，经营者的经营目标明确（如利润、营收等），激励作用较大其激励作用的有效发挥在很大程度上取决于考核指标的科学选择、准确真实，否则容易引发经营者短期行为经营者持股的最大作用是使经营者的个人利益与企业的长期发展更紧密地结合在一起，促使经营者的经营行为长期化经营者持股作为一种长期的激励措施，与一些短期激励措施共同构成了使经营者利益与股东利益相一致的报酬模式其年薪分为两部分：一部分用奖金方式以现金形式及时兑现，起到短期激励作用；一部分按持股形式每年收取股息或分红，其目的是起到长期激励作用2.2长期激励的基本方式年薪制27虚拟分红虚拟分红是一种基于公司经营业绩和员工个人（部门）绩效考核的利润分享计划，是将公司的利润按照一定的比例拿出，作为员工的奖励薪酬，并根据员工的工作绩效进行发放由于其简单、易操作而被广泛采用，虚拟分红具有以下优点：公司经营业绩与员工个人的收入挂钩，能够让员工更加关注企业的发展，具有较强的激励效果虚拟分红使得员工的工作绩效与其收入水平挂钩，改变了“干多干少，干好干坏”不能够在薪资水平上得到体现的弊端虚拟分红操作简单，不受宏观政策、法律的限制，可以根据公司的实际情况灵活执行，不管是上市公司还是非上市公司，国有公司还是民营企业，均可采用2.2长期激励的基本方式28职业生涯管理职业生涯管理个人职业生涯管理是以实现个人发展的成就最大化为目的，过对个人兴趣、能力和个人展目标的有效管理实现个人发展愿望个人职业生涯管理企业职业生涯管理以提高公司人力资源质量，发挥人力资源管理效率为目的，通过个人发展愿望与组织发展需求的结合实现企业发展。企业职业生涯管理2.2长期激励的基本方式29职业生涯规划是企业留住和激励人才的重要措施职业生涯管理中个体管理与企业管理的主体利益是一体化的，任何一个企业都要依靠员工的努力工作创造新的价值，而员工则依靠企业提供的工作和就业机会，二者是相互依存彼此需要的企业的职业生涯管理工作与员工个人所进行职业生涯规划利益是趋同的，企业做好职业生涯管理是既有益于企业又有利于个人的双赢之路2.2长期激励的基本方式职业生涯管理30对企业来讲，职业生涯规划还是企业开发人才的有效手段，通过员工职业生涯开发与管理，使人尽其才，才尽其用，是资源合理配置的首要问题作为企业的高层管理者，必须从员工的具体情况出发，给不同的员工制定不同的职业生涯规划，在工作中分配不同的岗位，从而做到个人发展与工作紧密结合，实现有效激励成功的职业生涯规划需要员工与组织双方面的共同努力与配合，它关系到组织人力资源的配置与定位、利用和培养，以及赢得员工积极贡献精神和充分调动与发展员工潜能等问题，关系到员工个体以及组织未来的发展2.2长期激励的基本方式职业生涯管理31企业年金企业年金（在国外又称为职业年金、超级年金、私人养老计划、公司年金计划、雇主承办计划等）是指在政府强制实施的基本养老保险制度之