600392盛和资源XXXX年度股东大会会议资料

盛和资源控股股份有限公司2012年度股东大会会议资料盛和资源·600392二○一三年六月600392盛和资源控股股份有限公司2012年度股东大会会议资料参会须知为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，务请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（股东代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师、会计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。4、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不进行发言。5、依照《公司章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东大会上提出临时提案，需要在股东大会召开10日前书面提交公司董事会，否则在发言时不得提出新的提案。6、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员作出回答，回答问题的时间不得超过5分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。7、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。8、大会表决采用记名方式投票表决，由两名股东代表和一名监事会成员参加监票、清点，各位股东（股东代理人）在表决票上签名。表决票将按照持股数确定表决权，在投票过程中，填写的表决票数不得超过所持有的股份数。超过或者不填视为弃权。9、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。600392盛和资源控股股份有限公司2012年度股东大会会议资料盛和资源控股股份有限公司2012年度股东大会会议议程会议时间：2013年6月26日（星期三）下午14:00会议地点：成都市人民南路四段成都心族宾馆会议主持人：董事长胡泽松会议议程：一、主持人宣布现场会议开会。二、会议主持人报告出席股东人数及代表股份数，出席会议的董事、监事及有关人员情况，并说明本次股东大会的合法有效。三、逐项审议下列议案：（1）关于审议《公司2012年度董事会年度工作报告》的议案（2）关于审议《公司2012年度监事会年度工作报告》的议案（3）关于审议《公司2012年年度报告全文及摘要》的议案（4）关于审议《公司2012年度财务决算报告》的议案（5）关于审议《公司2012年度利润分配预案》的议案（6）关于审议《批准长期供货之框架合同书》的议案（7）关于审议《续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构》的议案（8）关于审议《公司2013年度投资计划》的议案（9）关于审议《公司董监高薪酬管理制度》的议案（10）关于审议《公司未来三年（2013-2015年）股东回报规划》的议案（11）关于审议《修改监事会议事规则》的议案600392盛和资源控股股份有限公司2012年度股东大会会议资料（12）关于审议《发行银行短期融资券》的议案（13）关于审议《修改公司利润分配政策暨审议公司章程修正案》的议案（14）听取独立董事2012年度工作情况的述职报告四、股东审议议案五、推荐计票、监票人（2名股东代表）六、股东和股东代表对议案进行投票表决七、宣布表决结果八、宣读会议决议九、见证律师宣布法律意见书十、出席董事签署会议决议及会议记录等相关文件十一、主持人宣布会议结束600392盛和资源控股股份有限公司2012年度股东大会会议资料会议文件目录一、会议议案议案1：关于审议《公司2012年度董事会年度工作报告》的议案议案2：关于审议《公司2012年度监事会年度工作报告》的议案议案3：关于审议《公司2012年度报告全文及摘要》的议案议案4：关于审议《公司2012年度财务决算报告》的议案议案5：关于审议《公司2012年度利润分配预案》的议案议案6：关于审议《批准长期供货之框架合同书》的议案议案7：关于审议《续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构》的议案议案8：关于审议《公司2013年度投资计划》的议案议案9：关于审议《公司董监高薪酬管理制度》的议案议案10：关于审议《公司未来三年（2013-2015年）股东回报规划》的议案议案11：关于审议《修改监事会议事规则》的议案议案12：关于审议《发行银行短期融资券》的议案议案13：关于审议《修改公司利润分配政策暨审议公司章程修正案》的议案二、独立董事2012年度工作情况的述职报告600392盛和资源控股股份有限公司2012年度股东大会会议资料-1-议案一关于审议公司2012年度董事会年度工作报告的议案（2013年4月19日第五届董事会第五次会议审议通过）各位股东及股东代表：根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，本公司董事会编制了公司2012年度董事会工作报告。该报告对本公司2012年度的业绩进行了回顾和讨论分析，并对2013年的市场情况及工作计划进行了分析和阐述。公司2012年度董事会工作报告已包含在公司2012年度报告中，并已在上海证券交易所和公司指定媒体刊登。现提交本次股东大会，请各位股东审议。盛和资源控股股份有限公司董事会2013年6月600392盛和资源控股股份有限公司2012年度股东大会会议资料-2-议案二关于审议公司2012年度监事会年度工作报告的议案（2013年4月19日第五届监事会第二次会议审议通过）各位股东及股东代表：根据《公司章程》的规定，公司监事会作为公司的监督机构，依法行使对公司董事、高级管理人、公司财务及其他公司重大事项的监督权。在过去的一年中，在公司股东的支持下，公司全体监事依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，认真履行了监督职责，维护了股东的合法权益。现向本次股东大会作监事会2012年度主要工作报告，详见附件，请各位股东审议。附件：《公司2012年度监事会年度工作报告》盛和资源控股股份有限公司监事会2013年6月600392盛和资源控股股份有限公司2012年度股东大会会议资料-3-盛和资源控股股份有限公司2012年度监事会年度工作报告报告期内，公司监事会根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以向全体股东负责的精神，对公司重大事项的决策和执行程序、公司内部控制、经营管理、财务状况及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性等方面进行了监督，切实维护了公司利益和全体股东的权益。一、关于监事会工作情况报告期内公司共召开了四次监事会会议，详细情况如下：1、2012年4月27日，监事会召开四届九次会议，审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》、《公司2011年度财务决算报告》、《公司关于计提减值准备说明的议案》、《对公司董事会关于带强调事项段的无保留意见的审计报告的专项说明的意见》、《公司2011年度报告全文及摘要》、《公司2012年第一季度报告》。2、2012年6月6日，监事会召开了四届十次会议，审议通过了《关于董事兰旭履职情况的议案》。3、2012年7月29日，监事会召开了四届十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司控股股东山西煤炭运销集团有限公司原有承诺变更为引入乐山盛和稀土股份有限公司全体股东对公司进行重大资产重组的议案》、《关于签署附生效条件的资产出售协议和发行股份购买资产协议及盈利补偿协议的议案》、《关于太原理工天成科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及太原理工天成科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于公司本次重大资产重组相关财务报告的议案》、《关于公司前期会计差错事项更正的议案》、《太原理工天成科技股份有限公司董事会关于带强调事项段的无保留意见的审计报告的专项说明》、《关于公司2012年一季度财务报告相关项目调整说明的议案》。600392盛和资源控股股份有限公司2012年度股东大会会议资料-4-4、2012年8月28日，监事会召开了四届十二次会议，审议通过了《公司2012年半年度报告及摘要》、《对公司董事会关于带强调事项段的无保留意见的审计报告的专项说明的意见》。二、关于相关事项的监督情况1、公司依法运作情况报告期内，根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司监事会对公司股东大会、董事会的召开程序和决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事和高级管理人员执行职务等情况进行了监督，并列席了股东大会和董事会会议。监事会认为：公司董事会能严格按照《公司法》和《公司章程》等规定规范运作，决策合理，勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议，并建立了一套较为完善的内部控制制度。股东大会、董事会的通知、召开、表决等均符合法定程序，公司的董事、高级管理人员在执行公司职务时未发现有违反国家法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。2、公司财务检查情况报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真细致的检查，监事会认为：公司的财务体系完善、制度健全；收入、费用和利润的确认与计量真实准确，公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司2012年度财务报告全面、真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果，中瑞岳华会计师事务所出具的审计意见及对有关事项做出的评价客观、公正。3、募集资金使用情况报告期内公司无募集资金项目使用情况。4、公司重大资产重组情况报告期内，公司依法进行了重大资产出售及发行股票购买资产行为。监事会不仅依法对相关资产重组涉及事项发表了专项审核意见，亦对资产置入和资产置出的全过程进行了监督。监事会认为：公司重大资产出售及发行股份购买资产行为符合相关法律、法规及规范性文件的规定，已经获得了所有必要且适当的批准或授权，置出资产和置入资产已经依法于报告期内交割完毕，相关重大资产重组行为已按照相关方案基本实施完毕。相关重大资产重组行为符合公司全体股东尤其是中小股东利益，不存在损害公司及公司股东利益的情形。600392盛和资源控股股份有限公司2012年度股东大会会议资料-5-5、关联交易情况报告期内公司发生的关联交易主要是为重大资产重组目的，公司与原控股股东全资子公司山西省焦炭集团有限公司之间发生的重大资产出售关联交易；公司与现控股股东中国地质科学院矿产综合利用研究所及其他持股5%以上的股东，就公司以非公开发行股票方式购买乐山盛和稀土股份有限公司99.9999%股份事宜发生的关联交易。监事会认为：报告期内发生的所有关联交易均严格遵守了《公司章程》规定的决策程序，相关关联交易的定价公允合理，均履行了法定的批准程序，不存在损害公司和股东利益的行为。6、内部控制执行情况2012年公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和监管部门对上市公司内部控制建设的要求，进一步推进内部控制体系建设工作。通过对内控制度的修订，不断完善内控相关规章制度内容和操作流程，进一步建立健全了公司内部控制管理体系，有效的防范了企业的管理、经营和财务风险。但因报告期内公司实施重大资产重组，人员、资产、主营业务等发生重大变化，公司原有内部控制制度需要重新进行