600675_中华企业XXXX年度股东大会年会会议资料

22001122年年度度股股东东大大会会年年会会会会议议资资料料中中华华企企业业股股份份有有限限公公司司2012年6月18日目录2012年度股东大会年会议程.........................................12012年度股东大会年会议事规则.....................................32012年度董事会工作报告...........................................42012年度监事会工作报告...........................................92012年度财务决算报告............................................132012年度利润分配预案............................................152013年度财务预算报告............................................16关于聘请公司2013年度审计机构的议案.............................17关于公司2013年度购买土地总金额的议案...........................18关于公司对外担保计划的议案......................................19关于公司2012年度日常关联交易实际发生额及2013年度预计日常关联交易的议案..........................................................24关于公司收购上海地产（集团）有限公司所持有的上海房地（集团）有限公司60%股权的议案...................................................30中华企业股份有限公司2012年度独立董事述职报告...................372012年度股东大会年会表决注意事项................................45-1-2012年度股东大会年会议程时间：2013年6月18日（星期二）上午9：15地点：上海市东湖路9号3楼会场会议主持者：董事长朱胜杰先生会议见证律师：上海通力律师事务所律师会议议程：一、工作人员宣读股东大会议程、议事规则二、大会正式开始三、审议公司2012年度董事会工作报告；四、审议公司2012年度监事会工作报告；五、审议公司2012年度财务决算报告；六、审议公司2012年度利润分配预案；七、审议公司2012年年度报告及其摘要；八、审议公司2013年度财务预算报告；九、审议关于聘请公司2013年度审计机构的议案；十、审议关于公司2013年度购买土地总金额的议案；十一、审议关于公司对外担保计划的议案；1、审议关于公司为关联方提供互为担保额度的议案；2、审议关于公司为子公司提供担保额度的议案；十二、审议关于公司2012年度日常关联交易实际发生额及2013年度预计-2-日常关联交易的议案；十三、审议关于公司收购上海地产（集团）有限公司所持有的上海房地（集团）有限公司60%股权的议案；十四、宣读公司2012年度独立董事述职报告；十五、股东代表发言；十六、报告本次会议出席情况；十七、推荐监票人；十八、对大会议案进行表决；1、宣读表决注意事项2、填写表决票、投票十九、工作人员检票、休会；二十、宣布表决结果；二十一、律师宣读见证意见；二十二、大会闭幕。-3-中华企业股份有限公司2012年度股东大会年会议事规则为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》【证监发（2006）21号】的有关精神，现提出如下议事规则：一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。二、根据公司章程规定，本次大会设立股东大会秘书处。三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东要求发言必须在股东代表发言议程开始前向大会秘书处登记并填写《股东大会发言登记及股东意见征询表》。四、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言时间原则上不超过五分钟，发言不超过一次。五、本次大会所审议议案采用书面投票方式进行表决。具体投票参见《2012年度股东大会年会表决注意事项》。六、股东参加股东大会，应当认真履行法定义务，不侵犯其他股东权益，不扰乱大会的正常会议程序。七、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间控制在20分钟以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。-4-2012年度董事会工作报告各位股东：现将公司2012年度董事会工作情况报告如下：一、2012年公司经营及销售情况（一）2012年公司总体情况报告期内，公司全年实现营业收入35.83亿元，主营业务利润14.85亿元，实现利润总额10.37亿元，实现归属于母公司所有者的净利润5.65亿元，全年新盘和存量销售资金回笼达53.58亿元。（二）2012年公司经营情况报告期内，基于对市场的认识和研判，公司着力在销售回笼、资金管理、项目管控、产品提升、深化改革以及业务拓展等方面开展工作，取得了一定成绩。1、销售回笼报告期内，公司把销售回笼作为全年的工作重点，经过努力，公寓项目古北御庭、联排别墅项目印象春城和南郊中华园，及以自住需求为主的美兰湖铂境等在售楼盘取得不俗业绩；同时，存量销售获得突破，国客中心2号楼、中华企业大厦等物业顺利出售，完成存量物业结构调整的年度目标。2、资金管理报告期内，公司始终把确保资金平衡作为全年工作的主线，年度资金回笼创新高，资产负债率降低0.7个百分点，提高了公司抗风险能力，为后续发展提供有力支撑。-5-3、产品提升报告期内，公司主动练好内功，加强全装修管理，信息化建设及产品研发。开发的江阴中企·上城将低碳新技术完整的体现在产品设计方案中，目前已获得国家住建部绿色三星证书、德国能源证书和美国LEED银级证书。同时，在2012年第七届“上海市优秀住宅”评选中，开发建设的南郊中华园和美兰湖中华园项目分获金奖、银奖，馨宁公寓获市优秀保障性住房奖，古北御庭、古北香堤岭获得规划建筑等数个单项奖。4、深化改革报告期内，为深化企业改革，在加强战略管理，实现转型发展总体设想的基础上，公司对实施方案进行了多轮研究、论证和修改，进一步明确了企业发展定位、总部功能、五大中心、运营体系以及实施步骤。5、业务拓展报告期内，坐落于古北9-3商务分区项目的日本著名百货公司高岛屋百货正式开业，标志着公司定制型合作开发模式的落地，为公司进一步开拓商业地产领域打下良好基础，同时，古北9-3项目冠名为中华企业大厦。此外，公司加强崇明东滩地块管理，研究推进现代农业产业园区开发模式。二、公司治理及规范运作情况报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，结合公司实际情况，进一步建立健全完备的、可操作性的内部控制制度，规范公司经营管理运作。公司董事、监事、独立董事工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员恪尽职守，忠实履行董事会授权职责，维护了公司利益和广大股东的合法权益。-6-1、关于完善法人治理结构：2012年10月22日，公司完成第七届董事会、监事会的换届选举工作，严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。2、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。报告期内，公司制定了《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，进一步完善信息披露工作。3、关于投资者关系及相关利益者：报告期内，根据中国证监会、上海证监局统一部署，公司作为第一家单位进行网上路演，公司高管就公司2011年度报告、社会责任等方面接受专访，并就网民关心的话题进行沟通和解答，展现了公司的良好公众形象。4、关于内部控制制度的建立健全：为加强公司内部控制建设，保证内部控制有效运行，公司制定了《公司内控规范实施方案》。公司聘请上海立信锐思信息管理有限公司作为内控咨询顾问，引入内控体系的方法论和最佳实践。公司专门成立了内部控制领导小组、内部控制工作小组及子公司专项小组，根据《企业内部控制基本规范》及配套指引要求，对本企业现行内控制度及其实施情况进行全面梳理，风险识别，落实整改，制定具体控制措施。在此基础上，公司编制形成《内部控制手册》，进一步完善了内控体系。根据《公司内控规范实施方案》，公司编制完成2012年度内部控制自我评价报告并公告。三、2012年董事会日常工作情况（一）董事会会议情况及决议内容报告期内，公司董事会共召开了三十一次会议，其中六次现场会议，二十五次通讯方式会议。通讯方式会议主要审议公司对外担保、借款以及其他重要-7-事项，有关的事项已公告于《上海证券报》和《中国证券报》。（二）董事会对股东大会决议的执行情况报告期内，公司分别于2012年4月10日和2012年10月22日召开公司2011年度股东大会年会及2012年度第一次临时股东大会，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，认真执行股东大会的各项决议。四、公司未来发展展望（一）公司发展战略根据加强战略管理，实现转型发展总体设想，中华企业要形成以住宅和商业地产投资开发为主，以资产经营管理、房地产金融业务、股权投资等相关产业协同发展的格局，成为复合型房地产投资开发和管理的企业集团。推动住宅和商业地产联动发展，开发和经营双轮驱动，资产经营和资本运作双翼齐飞，主流产品和创新产品合理配比，自主经营和战略合作稳步推进，本地项目和区外拓展优化布局，促使中华企业主业形成规模优势和持续稳定发展。为实现战略目标，公司拟通过提升总部功能，优化管理布局，拓展区域开发，搞好产品塑造，加强资本运作和激活经营机制等方式，形成企业改革发展新举措，取得新成效，推动企业持续健康发展。（二）经营计划公司2013年度财务预算为：结转营业收入约35亿元，归属母公司净利润约4亿元，资产负债率控制在80%以内。为实现上述经营目标，公司将重点抓好以下几方面工作：1、采取有力措施，落实营销重点-8-2013年，公司将进一步加强销售统筹管理，快速去化新盘和存量资产，加快资金回笼。罗店新镇D1-2地块项目、中企御品湾、誉品·谷水湾、中企·上城、江阴澄地2009-C-100地块等新项目将逐步进入销售期。此外，公司将进一步优化存量结构，加速存量资产去化。2、拓展融资渠道，保障资金平衡2013年，公司将制定严密的预算计划，严格执行，切实保障资金平衡。一方面，努力拓展各种融资渠道，尝试基金合作模式；另一方面，强化企业内部资金统筹管理机制，强化税收统筹管理。3、打造企业品牌，抓好产品研发2013年，公司将在建立产品研发中心的基础上，全面提升和创新产品设计，加快推进标准复制，完善创新，打造精品的产品策略。一方面，将低碳建筑作为新的产品系列加以研究；另一方面，积极探索商业地产的开发，深入市场调研，逐步形成产品标准和推进模式。4、提升总部功能，构建五个中心2013年，公司将稳步推进五大中心建设工作，全面提升公司总部管理能级。在投资方面，将进一步完善投资决策体系，提高开发效率；在运营管理方面，将全面提升项目管理能级，加强项目过程运营监管，缩短项目运营周期；在产品方面，将进一步加强标准化体系管理；在人才开发方面，充分调动人员积极性，完善激励机制，加强人才流动；在资金管理方面，将统筹资金管理，加强资金监管，降低资金成本。以上报告，提请股东大会审议。中华企业股份有限公司2013年6月18日-9-2012年度监事会工作报告各位股东：2012年，中华企业股份有限公司监事会继续秉承对公司股东特别是对中小股东负责、对公司长远发展负责的态度，依据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关政策文件和《公司章程》的规定，在公司全体股东的支持和公司董事