600832东方明珠XXXX年度股东大会文件材料

上海东方明珠（集团）股份有限公司二〇一二年度股东大会文件材料SHANGHAIORIENTALPEARL（GROUP）CO.，LTD.2013.6.261上海东方明珠（集团）股份有限公司二〇一二年度股东大会材料目录二〇一二年度股东大会材料目录...................................1二〇一二年度股东大会会议须知...................................2二〇一二年度股东大会会议议程...................................3公司2012年度董事会工作报告........................................4公司2012年度监事会工作报告........................................9公司2012年度财务决算报告.......................................11公司2012年度利润分配提案.........................................14公司2013年度财务预算报告.......................................15关于为公司进出口业务提供担保的提案.............................15关于续聘会计师事务所的提案........................................19关于提名傅文霞同志担任公司董事的提案..............................21公司独立董事述职报告..............................................21投票表决的说明..................................................32股东发言登记表..................................................33股东意见征询表..................................................342上海东方明珠(集团)股份有限公司二〇一二年度股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》和有关规定，特制订本次股东大会会议须知如下：一、本次股东大会会议出席对象为2013年6月19日（股权登记日）交易结束后在中国证券中央登记结算公司上海公司登记在册，并于2013年6月21日已向股东大会秘书处进行股权登记的本公司股东及其授权代理人，同时包括公司的董事、监事和高级管理人员，以及公司聘请的律师。二、股东大会设立秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。三、与会股东享有发言权、质询权、表决权等各项权利。四、会议期间请各位股东配合大会主持人和工作人员的工作，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律。五、股东要求在股东大会上发言的，应事先向大会秘书处登记，并填写发言登记表。每位股东发言一般不超过5分钟。六、本次大会采用股东自阅材料，现场投票表决的方式进行。现场参会的股东请在同意、不同意和弃权栏前任选一打勾（√）。七、股东若有书面提问，请填写股东发言登记表后，由大会工作人员集中交与主持人。股东若有书面意见或建议，请填写股东意见征询表后，交大会工作人员。上海东方明珠（集团）股份有限公司股东大会秘书处二〇一三年六月二十六日3上海东方明珠（集团）股份有限公司二〇一二年度股东大会会议议程1、审议《公司2012年度董事会工作报告》2、审议《公司2012年度监事会工作报告》3、审议《公司2012年度财务决算报告》4、审议《公司2012年度利润分配提案》5、审议《公司2013年度财务预算报告》6、审议《关于为公司进出口业务提供担保的提案》7、审议《关于续聘会计师事务所的提案》8、审议《关于提名傅文霞同志担任公司董事的提案》9、听取公司独立董事述职报告4公司2012年度董事会工作报告各位股东：2012年，公司继续保持稳定快速发展，超预期地完成了各项年度预算。一年来，（集团）公司董事会认真履行《公司法》和公司《章程》等法律法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，推动（集团）公司治理水平的提高和各项业务的发展，积极有效地发挥了董事会的作用。董事会成员在2012年中，认真负责，勤勉尽职，为（集团）公司的决策和董事会的规范运作做了大量工作。现将（集团）公司董事会2012年的工作向大家汇报如下：一、积极进取，继续保持业务稳定增长与2010年世博年的业绩高点相比，（集团）公司通过两年的持续开拓和优化调整，全面弥补世博年市场因素带来的增量，主营产业实现了较好的内生增长。公司2012年实现主营业务收入31.25亿元，比去年同期增加21.60%；实现归属于上市公司股东的净利润5.48亿元，比去年同期增加20.03%。1、主营业务挖潜开拓，继续保持增长旅游现代服务产业方面，（集团）公司及电视塔、国际会议中心、东方绿舟等子公司，抓住世博后旅游市场逐步复苏的时机，从产品开发、活动策划和营销创新等方面入手，努力提升人气，实现经营业绩创新高。梅赛德斯-奔驰文化中心继续围绕“成为亚洲首屈一指的演出、体育及文化集聚地”的目标，积极举办各类文化演出活动，开拓赞助商、包厢客户，以国际化场馆的标准推进稳健、快速增长，2012年荣获“胡润2012年度至尚优品文化演艺中心新秀奖”，并成为亚洲首家入围国际级场馆专业评奖（“STADIUMBUSINESSAWARDS—VENUEOFTHEYEAR”）五强之一。媒体产业方面，进一步拓展市场。移动电视一方面优化公共服务信息平台的建设，以内容提升平台价值，增强对老客户的黏性；另一方面努力挖潜增效，加5大直接客户的拓展力度，引进了“东方既白”、“美兰湖”、“中国平安”、“博士伦”、“千品网”、“亚洲航空”、“良友集团”、“屈臣氏”等知名品牌。手机电视与上海移动开展联合营销，通过多种营销措施，累计开发了大量的CMMB手机电视用户。数字电视在继续开拓传统机顶盒终端市场的基础上，“无线+有线”项目经过半年的试验，进入试点阶段，为数字电视开展个人终端业务运营创造了有利条件。传输公司、研发公司确保安全播出、提升自主创新能力，积极为新媒体产业的拓展提供有力的技术支撑和保障。2、进一步优化投资业务，提升效益（集团）公司历年来各项投资项目20多个，累计投资额16.11亿元。公司通过对投资项目的不断调整优化，进一步优化投资业务结构，到目前，上述投资对应的净资产达到29.6亿元，收到现金回报11.69亿元，现金投资回报率为72%，获得了很好的投资回报。（集团）公司进一步加强对战略参股公司管理。参与东方有线全年预算编制工作，监督重大经营管理活动的决策和实施过程。同时，还与东方有线积极开展业务合作，在“无线+有线”业务、项目采购融资模式、机房合作项目、广告投放合作等领域里进行了探讨，争取在三网融合的大背景下，共同抓住商机，实现新的发展。杨浦渔人码头二期和太原湖滨广场一期是近几年（集团）公司重点开发的两大文化地产项目。2012年，（集团）公司在继续推进工程建设的同时，积极开展商业销售的筹划及市场试水工作，两个项目均已在2012年底获得预售许可证。目前商业策划及经营管理工作正稳步推进。3、抓住机遇，实施“走出去”战略随着“十二五”规划的出台，国家和各地扶持文化产业发展的利好政策陆续推出，（集团）公司力争紧紧抓住这一难得的历史机遇，积极实施“走出去”战略，努力寻找产业发展的新机会、新项目，先后在旅游景点投资和配套项目建设、影视剧投资、媒体创新业务等方面进行了大量的项目调研和可行性研究，进一步增强上市公司的综合实力。与此同时，（集团）公司还积极探合作的发展道路，上半年分别与上海复星高科技（集团）有限公司和上海东方有线网络有限公司签署战略合作协议。20126年9月13日，东方明珠与复星高科技（集团）公司旗下复地集团合作，成功中标成都高新区金融城河心岛项目。这是我们继太原项目之后，对“文化+地产”业务模式的进一步积极探索，也是东方明珠“走出去”战略的又一次重要实施。二、公司治理情况2012年，（集团）公司针对公司治理方面的历史遗留问题严抓不懈。经过不懈努力，于9月份取得了松江五期A、B、C地块的房地产权证，并且于年底前完成了松江五期B、C地块及所属建筑的转让工作。经过多方协调努力，确立了电视塔公司和国际会议中心作为办证主体，电视塔公司于9月24日获得了市规土局颁发的土地证，上海国际会议中心于12月底获得土地证，为下一步办理房产证，明晰公司资产产权，解决历史遗留问题奠定了基础。2012年，上海证监局对公司董事会、监事会、股东大会运作以及财务管理、信息披露、公司治理等方面的规范化进行例行检查，公司积极配合，顺利通过此次检查。（集团）公司各位董事勤勉尽责，为提升（集团）公司治理水平和运营建言献策。2012年，（集团）公司召开了2次董事会审计委员会会议和一次薪酬委员会会议，并就公司运营情况及时向各位独立董事汇报，有助于独立董事及时了解公司经营状况，有助于提升（集团）公司治理水平。（集团）公司严格执行董事会各专门委员会工作细则，保证年度报告质量，不断完善（集团）公司法人治理结构和内控制度。三、董事会会议及信息披露情况（集团）公司在2012年度共召开了六次董事会，分别是：1、于2012年4月12日召开第七届五次董事会会议，审议并通过了《关于公司内部控制规范工作实施方案的提案》、《关于黎瑞刚同志不再担任公司董事的提案》、《关于提名裘新同志担任公司董事的提案》。2、于2012年4月26日召开了第七届六次董事会会议，审议并通过了《公司2011年度董事会工作报告》、《公司2011年度总裁工作报告》、《关于年度日常7关联交易（传输业务）的提案》、公司决算、预算、利润分配以及公司2011年度报告及其摘要、2012年第一季度报告等共十项提案。3、于2012年6月5日召开了第七届七次董事会会议，审议并通过了《关于召开公司2011年度股东大会的提案》等两项提案。4、于2012年8月29日召开第七届八次董事会会议，审议并通过了《公司2012年半年度报告及摘要》和《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。5、于2012年9月12日召开第七届九次董事会会议，审议并通过了《关于收购上海国际会议中心有限公司25%股权暨关联交易的提案》、《关于与复地（集团）股份有限公司合作开发成都河心岛项目暨关联交易的提案》两个提案。6、于2012年10月29日召开第七届十次董事会会议，审议并通过了《公司2012年第三季度报告》的提案。此外，（集团）公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及公司《章程》的规定，严格会议程序，做到会议通知及时发送，会前资料及时准备，会后档案及时汇总备案。同时，（集团）公司继续将信息披露工作作为重点，严格按照证监会和证券交易所等有关规定做好信息披露工作，认真审核公告的各项内容，确保公告内容的真实性、准确性、完整性和及时性。（集团）公司2012年累计披露各类信息35件次，圆满完成了2012年的信息披露工作。四、实施股东大会决议情况（集团）公司于2012年6月26日召开2011年度股东大会，会议审议并通过了《公司2011年度董事会工作报告》等共7项提案。2012年，（集团）公司董事会认真执行公司2011年度股东大会的各项决议，顺利完成了各项股东大会决议。82013年，（集团）公司董事会将继续按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《章程》的要求，进一步建立和完善现代企业制度，规范（集团）公司运作，确保（集团）公司信息披露的水平，加强投资者关系管理，提升公司市场形象，加强董事自身的学习和培训。（集团）公司董事会也将根据股东大会的要求，恪尽职守，勤奋工作，带领（集团）公司开拓创新、锐意进取，进一步增强公司的核心竞争力，与公司各位员工一起，为成为公众