95年股东会注意事项

95年股東會注意事項元大京華證券股務代理部製95年股東會注意事項一、法規增修重點•公司法•證券交易法•公開發行公司委託書使用規則二、股東會實務•95年議案建議•議事手冊應行記載事項•年報應行記載事項•股東會流程介紹簡報大綱法規增修重點公司法法規增修重點公司法增修重點•授權資本制•股東提案權•通訊投票制度•表決權之限制•董監候選人提名制度公司法增修重點─授權資本制•刪除不得少於股份總數四分之一規定•刪除公司股本各項計算方式(刪除原須保留計入之可轉債轉換普通股)•提高額定資本額不受限•依證交法28~3所發行之認股權仍應載明於公司章程(認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債)法令依據:公司法156條、278條公司法增修重點─股東提案權（一）•適用於股東常會•符合單一或合計持有股數百分之一以上股東•受理期限不得少於十日•書面提案僅以一項為限•董事會須審核提案股東資格、提案內容•符合規定股東提案，須列於開會通知書法令依據:公司法第172條之1公司法增修重點─股東提案權（二）不得列入議案情形：•提案股東股份單一或合計數未達百分之一(含）者•提案超過一項者•議案內容超過三百字者•該議案非屬股東會所得決議者•於公告受理期間外提出者法令依據:公司法第172條之1公司法增修重點─股東提案權（三）•罰責公司負責人違反公司法172條之1第二項或第五項規定者，處一萬元以下五萬元以下罰鍰。法令依據:公司法第172條之1提案權公告公司召集股東常會公告於公開資訊觀測站受理提案期間1.提案期間不得少於十日董事會審核議內容2.所提議案以300字為限．(含標點符號)1.持有發行股份總數1%以上股份之股東．3.議案必須為股東常會所得決議者．4.議案必須於受理期間提出．1．公告股東提案符合之內容．2．將審查結果通知提案股東．1.須於股東常會40日前審核提案內容．2.公告股東提案符合條件重大議案之補充．1.將符合之提案列於開會通知書內．2.將符合之提案載明於議事手冊內．1．開會通知書定稿．2．編製議事手冊．股東提案權程序股東常會2.提案僅以一項為限3.議事手冊需載明未符合提案之說明．股東提案權日程表通知召開董事會召開董事會承認財務報表，決定股東會議案日期地點--公２３０最後戶日七日前停止過戶日(起)--公１６５受理股東提案起日(股東會)停止過戶日(訖)--公１６５股東會六十日寄發開會通知書--公１７２股東常會三十日前委託書最後收件日--公１７７股東會五日前會前一日書面接受股東撤銷委託聲明最後日--公１７７股東常會四十日前股東會後二十日內議事錄分發各股東十二個營業日前公告受理股東之提案及受理期間--公１７２之１受理股東提案截止十日通知召開董事會召開董事會審查提案股東之提案董事會審查提案股東之結果通知股東--公１７２之１公告股東提案符合條件重大議案之補充--交細46．業規10註：公司法１７２-１股東提案權，僅適用於股東常會公司法增修重點─通訊投票制度（一）•通訊投票制度謂以書面或電子方式行使表決權•須載明於開會通知書•採用通訊投票方式者視為親自出席•臨時動議及修正議案以棄權論法令依據:公司法第177條之1公司法增修重點─通訊投票制度（二）•股東會五日前送達公司•意思表示重覆以最先送達者為準•欲撤銷意思表示者，至遲於股東會前一日執行。•股東行使表決權以通訊及委託出席並行時，以委託代理人出席為準。法令依據:公司法第177條之2公司法增修重點─表決權之限制•公司依法持有自己之股份。•持有子公司股份達50%以上者，子公司持有母公司之股票無表決權。•控制公司及其從屬公司合計持有他公司股權50%以上者，他公司持有控制及從屬公司股票無表決權。法令依據:公司法第179條1.甲公司持有乙公司過半數股權２.乙公司持有甲公司股份不得列入表決權甲公司乙公司公司法增修重點─表決權之限制1.甲公司持有乙公司股份53%,乙公司持有甲公司股份20%2.乙公司持有丙公司股份25%3.甲公司持有丙公司股份28%,丙公司持有甲公司股份22%乙公司(子公司)公司法增修重點─表決權之限制公司法增修重點─董監候選人提名制度(一)•適用於公開發行公司•須載明於章程•董監提名人數以生效章程為準•符合單一或合計持有股數百分之一以上股東•受理期限不得少於十日•將符合董監事候選人之必要資料進行公告法令依據：公司法192條之1、216條之194.11.30經商字第09402426291號函公司法增修重點─董監候選人提名制度(二)符合下列情形者，不得列入董監候選人名單：•提名股東於公告受理期間外提出•提名股東股份總數單一或合計數未達百分之一•提名人數超過董監事應選名額•提名股東未檢附提名人相關資料法令依據：公司法192條之1、216條之1提名權公告公司召集股東會１.公告於公開資訊觀測站受理提名期間提名期間不得少於十日董事會審核議內容2.提名人數不得超過董監事應選名額1.持有發行股份總數1%以上股份之股東3.須檢附公１９２之一第四項規定之相關文件4必須於受理期間提出1．公告股東提名符合之內容2．將審查結果通知提名股東1.須於股東常會40日前(臨會25日前)前審核提案內容2.公告董監候選人名單及其學經歷、持股數及其他1.董監候選名單應列於開會通知書內2董監候選名單載明於議事手冊內1．開會通知書定稿．2．編製議事手冊．股東提名權程序股東會3.議事手冊需載明未符合提名之說明2.應載明於公司章程股東提名制度日程表通知召開董事會召開董事會承認財務報表，決定股東會議案日期地點--公２３０最後戶日七日前停止過戶日(起)--公１６５董事提名制度受理期間起日(股東會)停止過戶日(訖)--公１６５股東會六十日(臨時會三十日)寄發開會通知書--公１７２股東常會三十日前委託書最後收件日--公１７７股東會五日前會前一日書面接受股東撤銷委託聲明最後日--公１７７股東常會四十日前(臨時會二十五日前)股東會後二十日內議事錄分發各股東十二個營業日前十日通知召開董事會召開董事會審查候選人提名資格董事會將審查結果通知提名股東--公１９２公告符合之董事候選人名單及其學歷、經歷、持股等相關資料公告股東提案符合條件重大議案之補充--交細46．業規10必要事項--公１９２公告受理董事候選人提名之期間、應選名額、受理處所及其他董事提名制度受理期間截止日法規增修重點證券交易法法規增修重點證券交易法增修重點•公司財務報告編制準則暨賠償責任•獨立董事之規定•公司審計委員會之設置•董監事之限制•董事會議事規則證券交易法增修重點─公司財務報告編制準則暨賠償責任•公司財務報告之編製須遵循主管機關規定。•董事長、經理人及會計主管須對簽章之財務報告，出具無虛偽或隱匿之聲明書。•明定會計主管之積極資格與進修。•相關人員之賠償責任。法令依據：證交法第14條、第21條之1證券交易法增修重點─獨立董事之規定(一）•於公司章程訂定之。•主管機關得於必要時，要求公司設置獨立董事•獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一•獨立董事資格之認定，由主管機關訂定•不適用持股轉讓超過選任時持股1/2當然解任之規定法令依據：證交法第14條之2證券交易法增修重點─獨立董事之規定(三)下列情事之一者，當然解任：•有公司法第30條規定之消極資格•依公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。•違反獨立董事之資格法令依據：證交法第14條之2證券交易法增修重點─獨立董事之規定（三）獨立董事補選時限：•因解任導致人數不足或少於章程規定席次時，應於下次股東會補選之。•獨立董事均解任時，自事實發生之日起六十日內，召開臨時股東會補選。法令依據：證交法第14條之2證券交易法增修重點─獨立董事之規定(四)落日條款：自九十六年一月一日起施行，經主管機關要求設置獨立董事之公司，得自現任董事任期屆滿時，始適用之。法令依據：證交法第14條之2、181條之2證券交易法增修重點─獨立董事之規定(五）罰責：違反證交法第14條之2第一項、第五項；經主管機關要求設置獨立董事之公司或未於期限內進行補選，處新台幣24萬元以上240萬以下罰鍰，並令其限期辦理；屆期仍不辦理者，得繼續限期令其辦理，並按次各處新台幣48萬以上480萬元以下罰鍰，至辦理為止。法令依據：證交法第178條證券交易法增修重點─公司審計委員會之設置(一)•擇一設置審計委員會或監察人•由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人。•準用監察人之相關法令•審計委員會決議，須有全體成員二分之一以上同意行之。•主管機關得於必要時指定設立審計委員會的權力。法令依據：證交法第14條之4證券交易法增修重點─公司審計委員會之設置(二)落日條款：自九十六年一月一日起施行，經主管機關要求設置審計委員會之公司，得自現任監察人任期屆滿時，始適用之。法令依據：證交法第14條之4第1項、181條之2證券交易法增修重點─公司審計委員會之設置(三)罰責：違反證交法第14條之4第一項、第二項；處新台幣24萬元以上240萬以下罰鍰，並令其限期辦理；屆期仍不辦理者，得繼續限期令其辦理，並按次各處新台幣48萬以上480萬元以下罰鍰，至辦理為止。法令依據：證交法第178條證券交易法增修重點─董監事之限制(一)•董事之設置不得少於五人•明定政府或法人之法人代表人不得同時當選或擔任公司之董事及監察人。•遵循主管機關規定，訂定董事會議事規範。法令依據：證交法第26條之3證券交易法增修重點─董監事之限制(二)除經主管機關核准者外，董事間超過半數之席次，不得具有下列關係之一：•配偶•二親等以內之親屬除經主管機關核准者外，監察人間或監察人與董事間，至少一席以上不得具有前項各款關係之一。法令依據：證交法第26條之3證券交易法增修重點─董監事之限制(三)已充任董事或監察人違反證交法第26條之3第三項或第四項規定者，準用原當選人不符之相關規定當然解任。前項自九十六年一月一日施行，依規定當然解任者，得自現任董事或監察人任期屆滿時，始適用之。法令依據：證交法第26條之3、181條之2證券交易法增修重點─董監事之限制(四)當選人不符法令規定之資格時，應依下列規定決定當選之董事或監察人：•董事間不符規定者，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力。•監察人間不符規定者，準用前款規定。•監察人與董事間不符規定者，不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力。法令依據：證交法第26條之3證券交易法增修重點─董監事之限制(五)董事補選時限:•董事因故解任不足五人時，應於下次股東會補選。•董事缺額達章程所定席次三分之一時，自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。法令依據：證交法第26條之3證券交易法增修重點─董監事之限制(六)罰責：違反證交法第26條之3第一項、第七項；設置董事少於五人或董事缺額未依時限內補選者，處新台幣24萬元以上240萬以下罰鍰，並令其限期辦理；屆期仍不辦理者，得繼續限期令其辦理，並按次各處新台幣48萬以上480萬元以下罰鍰，至辦理為止。法令依據：證交法第178條證券交易法增修重點─董監事之限制(七)落日條款：自九十六年一月一日起施行，惟第二十六條之三施行時依同條第六項規定董事、監察人應當然解任者，得自現任董事或監察人任期屆滿時，始適用之。始適用之。法令依據：證交法第26條之3、181條之2、183條證券交易法增修重點─董事會議事規則(一)•公開發行公司應訂定董事會議事規範，其有關事項由主管機關訂定之。法令依據：證交法第26條之3證券交易法增修重點─董事會議事規則(二)罰責：違反證交法第26條之3第八項；訂定董事會議事規範，及其有關事項未依主管機關規定載明者處新台幣24萬元以上240萬以下罰鍰，並令其限期辦理；屆期仍不辦理者，得繼續限期令其辦理，並按次各處新台幣48萬以上480萬元以下罰鍰，至辦理為止。法令依據：證交法第178條法規增修重點公開發行公司委託書使用規則•委託書徵求之條件•徵求書面資料之要件•代為處理徵求事務機構之管理•委託書之驗證委託書使用規則─委託書徵求之條件種類徵求代為處理徵求事務機構信託事業或股務代理董監改選有無有無受託人數無人數限制持有股數1.千分之二且不低於十