ST 大通：董事会议事规则(XXXX年4月) XXXX-04-24

深圳大通实业股份有限公司董事会议事规则（经2010年4月23日公司第七届第三次董事会审议通过，报公司2009年年度股东大会审议）2010年月日1深圳大通实业股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，深圳大通实业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》、《深圳市证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《深圳大通实业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和其他有关法律、法规的有关规定，特制定本规则。第二条公司设董事会，由7名董事组成。董事会由股东大会选举产生，受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产并对股东大会负责，在《公司法》等法律、行政法规和公司章程及股东大会授予的职权范围内行使权利。第二章董事第一节董事第三条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；2(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第四条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。公司董事会不设由职工代表担任的董事。第五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务:(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；(二)不得挪用公司资金；(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；(八)不得擅自披露公司秘密；(九)不得利用其关联关系损害公司利益；3(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；(二)应公平对待所有股东；(三)及时了解公司业务经营管理状况；(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。(一）董事在其辞职生效或者任期届满之日起直至该秘密成为公开信息，仍应对公司商业秘密负有保密义务；(二)董事在其辞职生效或者任期届满之日起1年内，仍应对公司负有其他忠实义务。第十条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个4人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第十一条董事或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(董事个人与公司之间的聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。关联交易的有关合同、内容要具体可操作，各方经济责任要明确，不得损害公司利益。董事会审议有关关联交易事项时，与该事项有关联关系的董事除就该事项作充分必要披露外，不参与该事项的审议和投票表决，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上，根据公司董事会议事规则，须由全体董事的过半数以上同意方能批准该交易事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避表决后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。对有关联交易事项的表决，董事会秘书应当详细记录在案。有关联关系的表决通过后，董事会应在股东大会上做出详细说明。第十二条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。第十三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十四条公司不以任何形式为董事纳税但按法律规定由公司代扣代缴的相关税款不在此限。第十五条独立董事按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节董事长5第十六条董事会设董事长一人，副董事长一人。第十七条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第十八条董事长行使下列职权：(一)主持股东大会，召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；(四)对聘任总经理有提名权，对解聘总经理有建议权；(五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；包括但不限于下述文件：1、在《公司章程》及股东大会授权额度内签署投资项目合同文件以及其他重要合同：2、在《公司章程》及股东大会授权额度内签署与公司财产抵押、融资、贷款、以公司财产为第三人提供担保等事项有关的文件；3、根据经营需要和董事会决议，向总经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”；4、根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员的任免文件；5、根据董事会决定，签发属下全资企业法定代表人任免文件。(六)行使法定代表人的职权；(七)在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会和股东大会报告：(八)董事会授予或公司章程规定的其他职权。第十九条公司副董事长协助董事长工作，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第二十条董事长应当及时、尽职履行职责，对公司股东大会、董事、总经理或其他高级管理人员提出的应当由公司董事长处置的重大事项，应于五个工作6日内予以答复。第三章董事会会议的召集与通知第二十一条董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务时，适用本规则第十九条之规定。第二十二条董事会会议分为正常董事会会议(以下简称“正常会议”)和临时董事会会议(以下简称“临时会议”)。第二十三条董事会每年应当至少在上半年和下半年各召开一次正常会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事，并抄发各监事和总经理。第二十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或者总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第二十五条提议召开临时会议的提议者必须以书面形式向董事会提出并送达董事会秘书。提议应当包括但不限于：(一)提议的事由；(二)会议议题；(三)拟定的会议时间；(四)提议时间和提议人；(五)联系方式。第二十六条董事会秘书收到临时会议提议后，应当在不迟于48小时内向董事长报告，在与董事长无法取得联系的情况下，应当向副董事长或其他董事报告。第二十七条董事长应当在董事会秘书收到符合规定的提议后的五日内发出召集临时董事会的会议通知。第二十八条董事会召开临时会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：会议召开3日前。情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话、传真、电子邮件或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第二十九条公司召开董事会会议的通知应当以书面形式送达各董事(包括7但不限于以专人送出、以预付邮资函件发送、以传真方式发送、以电子邮件方式发送)。以专人送出的，由被送达人在回执上签名(或盖章)，签收日期为送达日期：以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；以传真送出的，自传真送出时为已经送达，传真送出日期以传真机报告单显示为准；以电子邮件方式发送的，以电子邮件发送的日期为送达日期。第三十条经董事会全体董事同意，董事会会议可以在上述会议通知所记载的开会时间之前召开，经董事会全体董事同意，董事会会议可以选择在会议通知所记载的会议地点以外的地点召开。董事会会议的变更必须在会议召开前48小时书面通知董事和监事。第三十一条董事会会议通知至少包括以下内容：(一)会议日期和地点；(二)会议期限；(三)事由和议题；(四)发出通知的日期；(五)本次董事会的召集人；(六)本次董事会会议召集人的签名或盖章；(七)董事收到通知的回执。第三十二条董事会会议通知由董事会秘书根据董事会会议召集人的指示按本规则规定的方式发出。董事会秘书不履行发出董事会会议通知的义务时，董事会会议召集人有权按本规则规定之方式发出董事会会议通知。第四章董事会会议的召开第三十三条董事会会议由董事长主持，董事长不能履行职务的，适用本规则第十九条之规定。第三十四条董事会会议应当由半数以上的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。第三十五条公司监事和总经理有权列席董事会会议，并就有关议题发表意见，但不参加表决。8第三十六条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席。委托其他董事出席的董事视为出席会议。委托书中应载明委托人与受托人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托书原件应于会议议程开始前送交会议主持人；如因特殊情况，委托书原件不能在会议议程前送交会议主持人，该委托书应该以传真方式在会议议程前送交会议主持人，董事会会议结束后，该授权书原件应该尽快送交董事会秘书。受其他董事委托代理出席会议的董事(下称“董事代表”)，除行使自己本身的董事权利和职责以