ST中冠A：XXXX年年度股东大会的法律意见书 XXXX-05-24

1广东晟典律师事务所关于深圳中冠纺织印染股份有限公司2010年年度股东大会的法律意见书致：深圳中冠纺织印染股份有限公司广东晟典律师事务所（下称“本所”）接受深圳中冠纺织印染股份有限公司（下称“贵公司”）的委托，指派陈东律师（下称“本所律师”）出席贵公司召开的2010年年度股东大会（下称“本次股东大会”），并出具法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规范意见》（下称“《规范意见》”）等法律、法规和规范性文件以及《深圳中冠纺织印染股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：1、贵公司于2011年4月29日在《证券时报》、《香港商报》和《巨潮网》刊载的《深圳中冠纺织印染股份有限公司关于召开二○一○年年度股东大会的通知》；2、股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。本所律师现根据《规范意见》第七条规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的合法性出具如下法律意见：一、本次股东大会的召集与召开程序1、本次股东大会的召集2根据贵公司董事会于2011年4月29日刊载的《深圳中冠纺织印染股份有限公司关于召开二○一○年年度股东大会的通知》（下称“《股东大会通知》”），本所律师认为，贵公司本次股东大会的召开动议及召集方式符合《公司法》、《规范意见》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。2、本次股东大会的召开(一)根据《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知提前以公告方式作出，符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。(二)根据《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间、会议地点、会议审议事项、出席人员、参加会议登记方法及其他事项等。该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。(三)本次股东大会于2011年5月23日上午9：30在深圳深南中路华联大厦16楼会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点与会议通知所告知的时间、地点一致。(四)本次股东大会由贵公司胡永峰先生主持。经核查：贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》的规定。二、关于出席本次股东大会人员的资格1、出席本次股东大会的股东及股东代理人根据本所律师对出席会议的股东与截止2011年5月16日交易结束时的《股东名册》进行核对与查验，出席本次股东大会的股东代理人共4人、代表股份89,086,100股、占上市公司有表决权总股份52.67％。其中A股股东代理人2人，代表股份58,505,515股，占公司A股股东表决权股份的58.67%，B股股东代理人2人、代表股份30,580,585股，占公司B股股东表决权股份总数44.05％。3出席本次股东大会股东的姓名、股东卡、居民身份证号码与《股东名册》的记载一致；出席本次股东大会的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》之上，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。2、出席本次股东大会的其他人员出席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。经核查：出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格。三、关于本次股东大会的提案经本所律师审查，本次股东会所审议的事项与2011年4月29日在指定媒体上公布的《股东大会通知》的内容相符。符合《公司法》、《公司章程》、及《规范意见》的规定。四、关于本次股东大会的表决程序根据本所律师的审查，证实贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以记名投票方式表决通过，具体为：1、公司2010年度董事会工作报告（1）总的表决情况：同意89,086,100股，占到会股东代表有效表决权股份的100%，反对股数0股,弃权股数0股。（2）A股股东的表决情况：同意股数58,505,515股,占出席大会的A股股东代表有效表决权股份的100%，反对股数0股，弃权股数0股。（3）B股股东的表决情况：同意股数30,580,585股，占出席大会的B股股东代表有效表决权股份的100%，反对股数0股、弃权股数0股。42、公司2010年度监事会工作报告（1）总的表决情况：同意89,086,100股，占到会股东代表有效表决权股份的100%，反对股数0股,弃权股数0股。（2）A股股东的表决情况：同意股数58,505,515股,占出席大会的A股股东代表有效表决权股份的100%，反对股数0股，弃权股数0股。（3）B股股东的表决情况：同意股数30,580,585股，占出席大会的B股股东代表有效表决权股份的100%，反对股数0股、弃权股数0股。3、公司2010年年度报告和年度报告摘要（1）总的表决情况：同意89,086,100股，占到会股东代表有效表决权股份的100%，反对股数0股,弃权股数0股。（2）A股股东的表决情况：同意股数58,505,515股,占出席大会的A股股东代表有效表决权股份的100%，反对股数0股，弃权股数0股。（3）B股股东的表决情况：同意股数30,580,585股，占出席大会的B股股东代表有效表决权股份的100%，反对股数0股、弃权股数0股。4、公司2010年度利润分配预案经信永中和会计师事务所审计，公司2010年度利润总额为人民币52,326,231元，扣除少数股东损益-1,731,989元及所得税费用-44,704元后,净利润为人民币4,102,924元，弥补以前年度亏损后，公司年末未分配利润合计-98,665,017元。公司本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。（1）总的表决情况：同意89,086,100股，占到会股东代表有效表决权股份的100%，反对股数0股,弃权股数0股。（2）A股股东的表决情况：同意股数58,505,515股,占出席大会的A股股东代表有效表决权股份的100%，反对股数0股，弃权股数0股。（3）B股股东的表决情况：同意股数30,580,585股，占出席大会的B股股东代表有效表决权股份的100%，反对股数0股、弃权股数0股。5、关于续聘信永中和会计师事务所为公司2011年度审计机构的议案。公司续聘信永中和会计师事务所为公司2011年度审计机构，审计费用为30万元/年。（1）总的表决情况：同意89,086,100股，占到会股东代表有效表决权股份的100%，反对股数0股,弃权股数0股。（2）A股股东的表决情况：同意股数58,505,515股,占出席大会的A股股东代表有效表决权股份的100%，反对股数0股，弃权股数0股。6（3）B股股东的表决情况：同意股数30,580,585股，占出席大会的B股股东代表有效表决权股份的100%，反对股数0股、弃权股数0股。公司独立董事向股东大会作了《深圳中冠纺织印染股份有限公司独立董事2010年述职报告》。根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，本次股东大会对列入表决的议案进行了表决，并当场公布表决结果，本次股东大会的议案获得通过（本次表决收到的有效表决权数及表决结果均在本次股东大会决议中列明并公告），会议记录由出席会议的董事签署。经核查：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。五、结论意见本所律师认为，贵公司2010年年度股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员的资格及表决程序合法等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；会议所通过的决议合法有效。本法律意见书壹式肆份。（以下无正文）7（此页无正文，仅为签署页。）广东晟典律师事务所执业律师：（陈东）事务所负责人：（执行合伙人：余俊福）二○一一年五月二十三日