ST兰光：董事会议事规则(XXXX年7月) XXXX-07-09

银亿房地产股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为规范董事会会议运作程序，提高工作效率，保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和公司章程的有关规定，制定本规则。第二条董事会是公司的常设性决策机构，主要行使法律法规、公司章程及股东大会赋予的职权，对股东大会负责。第三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。会议由董事本人出席或书面委托其他董事代为出席。第四条董事会设董事会秘书一名，董事会秘书负责处理董事会的日常事务。董事会秘书也可授权证券事务代表代为履行有关职责。第二章会议的组织和通知第五条董事会每年至少召开两次会议,董事会会议统一由董事会秘书负责筹备和组织。第六条拟提交的提案应由提案单位或个人于董事会会议召开十五日前提交董事会秘书。第七条提案由董事会秘书向董事会进行汇报，结合有关法规及公司章程的规定，董事会秘书决定正式提交董事会会议进行讨论的各项议案，并作好相应的会议资料准备。第八条公司董事会定期会议应于会议召开十日前通知全体董事及列席人员。邀请其他有关人员参加的，也应于十日前通知。临时会议应于会议召开二日前通知全体董事及列席人员。若出现特殊情况，需要董事会即刻做出决议的，为公司利益之目的，临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但会议召集人应当向董事说明原因。第九条董事会授权董事长在董事会闭会期间遇有土地招拍挂等紧急情况时，根据公司年度经营计划，对董事会权限范围内的房地产项目投资等事项进行决策，之后及时提交董事会审议并履行相关的信息披露事项。第十条通知可通过会议通知书面送达、传真和电子邮件的方式进行，董事及列席人员的电话、传真和电子邮件发生改变时应及时告知公司的有关联络人员。第十一条公司应制作会议通知及资料签收表。董事或其他与会代表应于收到会议通知及资料时签收或收到通知后及时回复。第十二条董事会会议（也可以采用通讯方式召开）通知应包括以下内容：会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期等。第十三条董事会召开会议的通知送达方式有：专人送出、传真方式及电子邮件。第三章会议的出席及主持第十四条公司全体董事、总经理（包括副总经理）、财务负责人、董事会秘书、经批准或邀请参加的其他人员可出席董事会会议。第十五条根据法律、法规及公司章程的有关规定，公司监事可列席董事会会议并对会议议程提出质询或者建议。第十六条董事（含独立董事）可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。第十七条董事不能亲自参加会议可采取新技术手段方式（如：电话会议和可视电话会议的形式）参加会议并作出表决，此种情况视同亲自到会参加表决（采用通讯方式召开的会议，董事可通过在会议决议上签名，以传真的方式进行表决）。第十八条按规定独立董事不得授权其他董事代为参加的会议，独立董事应亲自到会或采用新技术手段方式参加并进行表决（采用通讯方式召开的会议，独立董事可通过在会议决议上签名，以传真的方式进行表决）。第十九条董事会会议由董事会董事长主持，亦可由其指定副董事长或其他董事担任。未指定或不能指定的，由副董事长或二分之一以上董事推举一名董事负责。第四章开会第二十条全体董事、监事及经批准或邀请的其他有关人员应于会议开始十分钟前签到入场。中途入场者，须经会议主持许可。第二十一条会议主持应按预定时间宣布会议开始，但在会场未完成布臵、有关人员未到场或其他重大事由时，可以在预定时间后宣布开会。第二十二条宣布会议开始后，会议主持应向与会人员报告会议出席情况或该次会议中董事授权其他人员表决的情况。第五章审议第二十三条会议应按照会议通知的顺序进行宣读、审议，议案的审议可以逐项审议，也可宣读完毕后一起审议。第二十四条会议应就该会议议案作必要的说明、解释或发放必要文件。第二十五条与会代表经会议主持许可后，可即席或到指定发言席发言。多名代表要求发言时，先示意者先发言。不能确定先后顺序的，由会议主持指定发言代表。第二十六条与会代表发言时间和发言次数不受限制，特殊情况除外。会议主持认为必要时，可以中途宣布休会。第六章表决第二十七条表决方式应采用举手表决或书面投票表决方式（采用通讯方式召开的会议，可以通过传真方式进行表决），每一董事享有一票表决权。第二十八条会议应按需要表决的事项逐项进行表决，作出的决议必须经全体董事的过半数通过。第二十九条会议议案经审议并表决通过后，应形成书面决议，并经与会董事签字后生效，董事利用新技术参加会议的，在决议上签字后以传真方式送达生效。采用通讯方式召开的会议，董事在决议上签字后，通过传真方式送达生效。第三十条根据有关规定，属于独立董事必须发表独立意见的重大事项，独立董事应按规定发表意见。如属需要披露的重大事项，应及时披露独立董事的意见。第三十一条董事与董事会会议审议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第七章散会第三十二条会议议案全部经过审议并形成决议和通报后，会议主持可以宣布会议解散。第三十三条因不可抗力事件或其他重大原因导致会议无法进行时，会议主持也可以宣布会议解散。第八章会议记录第三十四条会议应有记录。会议记录应记载会议的基本情况，包括：(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；(三)会议议程；(四)董事发言要点；(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第三十五条会议记录由董事会指定专人负责，经与会董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。第三十六条会议记录应记载与会董事对会议议案的赞成、反对或弃权等情况，作为与会表决董事承担责任的依据。第九章附则第三十七条本规则为公司章程附件之一，由公司董事会拟订，股东大会批准。第三十八条本规则由董事会解释。第三十条本规则自股东大会审议通过后公告之日起生效。