ST天目：XXXX年度股东大会会议资料

杭州天目山药业股份有限公司2010年度股东大会会议资料2011年6月30日杭州天目山药业股份有限公司2010年度股东大会会议议程1、审议《2010年度董事会工作报告》；2、审议《2010年度监事会工作报告》；3、审议《独立董事2010年度述职报告》；4、审议《2010年度财务决算和2011年度财务预算报告》；5、审议《2010年度利润分配预案》；6、审议《2010年年度报告》；7、审议《关于补选两名董事的议案》；8、股东发言、董事会答疑；9、通过大会投票表决办法和选举办法；10、推选大会总监票人、监票人、计票人；11、投票表决议案，选举董事；12、公布大会表决结果；13、宣读大会决议书；14、律师发表见证意见。  2010年度董事会工作报告各位股东及股东代表：现由我代表董事会，将2010年董事会工作情况报告如下：一、2010年度经营情况2010年累计完成工业总产值17977万元，实现营业收入23422.69万元，全年亏损882.96万元。二、2010年度董事会工作总体情况2010年，公司董事会共召开了12次会议，并主持召开了4次股东大会，顺利完成了公司董事会和经营管理班子换届，修改了《公司章程》，制定了《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、《年报信息披露重大责任差错追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》等制度，进一步完善了董事长办公会议制度，主持更换了年度财务审计机构，保证了公司正常的生产经营。董事会还积极安排公司董事、监事及高级管理人员参加监管部门组织的各类培训，定期编制新的法律法规供公司管理层学习，不断提高公司管理人员上市公司规范运作的意识。三、董事会各专业委员会、独立董事积极开展工作董事会战略委员会通过通讯联络、现场考察、高管座谈等形式，深入了解公司的生产经营情况，对公司重大项目的投资等发展问题履行了审核杭州天目山药业股份有限公司2010年度股东大会 责任，对公司调整非主业项目提出建设性意见。董事会审计委员会严格按照有关规定履行职责，督促公司内部审计制度的建立健全及有效实施；认真审核公司财务信息，确保披露信息的真实性、准确性和完整性；严格审查公司关联交易。根据证监会《关于做好上市公司2010年年度报告及相关工作的通知》和公司《审计委员会年报工作规程》的有关规定，公司审计委员会对2010年年报审计工作进行了全面沟通、督促和审查，主要有以下几个方面：建议公司董事会更换年度财务审计机构，协助公司进行2010年度审计工作安排，审阅公司编制的财务报表并发表书面意见；与年审会计师进行充分的交流与沟通，针对审计中发现的问题，及时提请公司董事长等高管人员务必高度重视；督促会计师事务所按时完成审计工作，按计划提交审计报告；审阅审计报告并形成书面意见。董事会薪酬与考核委员会为了适应公司发展的需要，并兼顾外部竞争性、内部公平和个人成长性，专门对省内部分医药行业上市公司的高管薪酬情况进行了调研，并结合公司现行薪资标准和高管履职情况向董事会提交了《董事长及高管薪酬调整的建议》，并获得了公司董事会和股东大会审议通过。董事会提名委员会对公司聘任董事、高管等由董事会聘任的候选人进行了资格审查，并向董事会提出了相应的建议。针对2010年1月的董事会和经营管理班子换届，提名委员会就新一届董事和高管人选做了大量的调研、考察、审核工作，确保了换届工作的顺利完成。公司独立董事对公司的经营活动、公司管理和内部控制等制度的建设和执行情况以及董事会决议的执行情况等进行了调查，对聘任高管、更换年度财务审计机构等重大事项发表了独立意见。独立董事在本年度审计过程中按照证监会等监管部门的相关要求履行职责，认真开展年报审核工作，对审计中发现的问题发表了意见；敦促公司管理层及相关部门，真实反应相关问题，完整提供资料，积极配合监管部门提出整改意见；还与监管部门进行有效的交流，既贯彻了监管部门的监管意图，又维护了广大投资者的利益，很好地履行了独立董事的职责。董事会各专业委员会、独立董事还按照职责分工，对董事会上会材料进行审核把关，不断完善会议议案。四、认真贯彻执行股东大会决议2010年，公司共召开了1次年度股东大会和3次临时股东大会。公司董事会能认真落实股东大会决议，严格按照股东大会的决议和授权开展工作。五、按照监管要求开展信息披露工作根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和公司《信息披露事务管理制度》的要求，公司董事会严格按照有关信息披露的内容和格式要求，在证监会指定的报纸、网络平台上真实、准确、完整、及时地披露公司信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。公司董事会指定由董事会秘书负责信息披露工作，并配备了专职人员负责与上交所的联络与信息披露工作，同时负责接待投资者的来访和咨询。公司2009年年报披露出现重要差错和重大遗漏，浙江证监局发出了《行政监管措施决定书》（[2010]2号），责令公司限期改正。发现公司年报存在错漏等问题后，在董事长的主持下，公司董事会一方面及时布置年报的更正工作，同时与上交所、审计机构和省证监局就年报更正事项进行协调，及时发布了年报更正公告和年报（修订版），另一方面从内部查找漏报的原因。为引以为戒，防止类似事件再次发生，公司董事会对相关责任人分别作出责成深刻检查和扣发工资的处理。六、公司在管理方面存在的问题1、销售队伍建设亟待加强企业销售，特别是中成药销售仍处于调整当中，企业自有品种的销售未能出现质的变化，导致出现这种状况的原因是多方面的，除了销售模式创新、销售政策制定等等不足外，最主要还是销售队伍建设存在不足。销售队伍整合、销售队伍培养都亟待加强。要想在销售上有所突破，必须建立一支强有力的销售队伍。2、各单位之间的工作衔接需要加强一个企业上下级要沟通，单位之间要沟通，同事之间要沟通，大家为了一个共同的目标，都是要把企业做大做强，2010年由于体制运行等方面的原因，各单位之间未能充分的交流、沟通，造成了工作上一些不必要的纷争。作为紧密型的集团性企业，2011年各单位要充分沟通、交流，加强团结协作，做到各单位工作衔接流畅有序。3、企业政策执行力度有待提高公司多年来在管理上已经制定了一系列的规章管理制度，2010年在经营上又推出了一系列经营管理政策，然而在实际执行过程中，还不能完全做到严格执行，落实不到位，甚至企业一些正常的管理通知都不能落实，企业政策的执行力度有待提高。4、内部控制制度措施不到位公司在销售模式上存在一定缺陷，加上内部控制不到位，管理漏洞明显，存在存货帐实不符、销售收入确认依据不充分、管理费用跨期较为严重、销售费用核算资料不完整等问题。由于公司2009年、2010年连续两年亏损，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，上海证券交易所将对本公司股票交易实行“退市风险警示（*ST）”的特别处理。如果公司2011年度继续亏损，公司股票将可能被暂停上市。公司董事会认为，天目药业已到了生死存亡的关头，本着对全体股东和资本市场负责的态度，公司董事会决定：成立公司应急领导小组，由董事长担任组长，成员为公司董事和高管，董事会秘书为协调人。公司董事会责成经营管理班子尽快制定切实可行、目标明确、落实到人的经营方案和整改方案，确保2011年扭亏为盈。为保证经营目标的顺利完成，必须要将工作分解，落实到相关责任人，并与考核机制结合，要检查、督促经营目标的落实情况及进度，由公司经营管理班子按月向董事会报告经营状况。对经营目标分解任务不能完成的单位和责任人，公司要查明原因，追究责任，不予姑息。 2011年，除了确保完成扭亏为盈的经营目标外，公司董事会将重点加强内部控制制度建设，按照公司章程和有关法律法规的要求行使职权，督促管理层抓制度落实，支持经营管理班子规范经营，开展董事、监事、高管人员的业务知识培训，建立健全信息报告及公司治理的相关制度文件，规范公司信息披露的审核流程，不断提高公司治理水平。以上报告，请各位股东及股东代表审议。杭州天目山药业股份有限公司董事会二Ｏ一一年六月三十日      监事会工作报告（二Ｏ一Ｏ年度）各位股东及股东代表：现由我代表监事会，将2010年监事会工作情况报告如下：一、监事会的主要工作情况2010年，公司监事会共召开了4次定期会议：1、1月19日，召开公司第七届监事会第一次会议，审议通过了《关于推选徐一宁先生为公司第七届监事会主席的议案》。2、4月27日，召开公司第七届监事会第二次会议，审议通过了《2009年度总经理工作报告》、《2009年度监事会工作报告》、《2009年度财务决算和2010年度财务预算报告》、《2009年度利润分配预案》、《2009年年度报告》、《2010年第一季度报告》。3、8月18日，召开公司第七届监事会第三次会议，审议通过了《2010年半年度报告》。4、10月26日，召开公司第七届监事会第四次会议，审议通过了《2010年第三年度报告》。二、监事会对公司依法运作情况的独立意见监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策和高管履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：2010年，公司能一如既往杭州天目山药业股份有限公司2010年度股东大会 地认真贯彻执行《公司法》、《证券法》等有关法律法规，进一步深入完善法人治理结构，规范公司的经营行为，确保了公司经营成果的合法性、合理性，从而确保了大、小股东的合法权益。公司与控股股东之间的人员、资产、财务、机构业务等方面都各自独立，公司运作基本做到合法有序。2010年，公司决策程序合法，股东大会通过的各项决议得到认真执行，信息披露做到及时、准确、完整。在监事会执行公务时，公司董事及其他高级管理人员，没有发现其有违反法律法规、公司章程或有损于公司利益的行为。三、监事会对检查公司财务情况的独立意见监事会对2010年公司的财务情况进行了检查，监事会认为：公司财务在记帐、核算和内部管理等方面，认真执行了《会计法》、《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》等法律法规的有关规定和公司的财务制度。在公司经营和决策，尤其是资金管理、投资管理、财务管理、合同管理、财产处置等各个重要环节上已建立了较为完整、合理、有效的内部管理制度，并且正在有效实施和不断完善，不存在明显的薄弱环节和风险隐患。各类财务报表真实地反映了公司的财务状况和经营情况。对于公司2009年度财务会计报表涉及的会计估计变更事项，公司监事会发表了如下独立意见：公司监事会同意董事会作出的《关于2009年度会计估计变更事项的专项说明》。公司监事会认为：此次会计估计变更，符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，变更审议程序符合相关法律、法规和公司《章程》的规定，变更后的会计估计能更准确地核算应收帐款的坏帐准备，更准确地反映公司财务状况以及经营成果。 对于天健会计师事务所有限公司对本公司2009年度财务会计报表出具的非标准无保留意见审计报告，公司监事会发表了如下独立意见：公司监事会同意董事会作出的《关于公司2009年度审计报告非标准无保留意见涉及事项的专项说明》，监事会将积极协助和监督专项说明相关措施的落实情况，认真履行职责，切实维护广大中小股东的利益。四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见报告期内无募集资金使用情况。五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见报告期内公司收购、出售资产交易价格合理，不存在内幕交易，不存在损害部分股东的权益或造成公司财产流失的情形。六、监事会对公司关联交易情况的独立意见报告期内，公司发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，严格执行相关协议价格，遵守有关规定，履行合法程序，关联交易及定价原则公平、合理，没有损害公司及股东的利益。杭州天目山药业股份有限公司监事会二Ｏ一一年六月三十日          独立董事2010年度述职报告各位股东及股东代表：现由我代表公司3位独立董事，将2010年独立董事工作情况报告如下：我们作为杭州天目山药业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着诚信和勤勉的态度，积极出席公司董事会、股东大会和董事会专门委员会会议，认真、忠实、负责地履行职责，并对相关重要事项发表独立意见，从专业角度为公司的经营决