“十一五”央企董事会建设加强公司治理情况

宣传工作局：按照国资委第172次党委会有关精神，就涉及我局“十一五”时期中央企业加强公司治理有关工作情况，经研究，提出以下意见：一、中央企业建设规范董事会的目的意义国有大中型企业建立现代企业制度是党中央、国务院明确的改革方向，1993年党的十四届三中全会指出，国有企业改革的方向是建立现代企业制度。同年，新《公司法》出台，规定了公司法人治理结构框架。党的十五届四中全会指出，公司制是现代企业制度的一种有效组织形式，公司法人治理结构是公司制的核心，要形成股东会、董事会、监事会和经理层各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。党的十六届三中全会指出，要按照现代企业制度要求，规范公司股东会、董事会、监事会和经营管理者的权责，形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制。中央企业要实现做强做优、发展成为具有国际竞争力的世界一流企业，完善公司法人治理结构是需要关注的重要问题。目前，多数中央企业特别是企业集团层面仍然是总经理负责制，没有建立董事会；一部分按照《公司法》改制为国有独资公司，建立了董事会，但是董事会、经理层、党（委）人员高度重合，决策与执行重叠，实质上仍没有改变“一把手”领导体制。完善公司治理结构是企业实现可持续发展的制度基础，在经济全球化的直接影响下，公司治理的全球化浪潮方兴未艾，无论是发达国家还是发展中国家，都把完善公司治理作为保障企业长期稳定的必要措施。在我国市场经济条件下，国有企业要生存，要发展，尤其是中央企业大多处在关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和领域，关系经济社会发展全局，企业领导体制必须科学化，企业高层决策体制必须符合企业的发展规律。因此，中央企业建设规范董事会、完善公司法人治理结构，是构建国有企业科学发展的体制基础，打通了国资委履行出资人职责的途径，实现了出资人真正到位，通过董事会对企业进行个性化的考核、管理和战略控制，保障企业持续稳定发展。二、中央企业建设规范董事会工作历程、进展和做法。为贯彻落实党中央、国务院关于深化国有企业改革的精神，构建国有企业可持续发展的体制基础，经国务院第38次常务委员会会议同意，从2004年开始，国资委在中央企业开展了建设规范董事会试点工作。2005年10月17日，以宝钢集团董事会作为启动试点工作标志，董事会试点工作稳步推进，截至2010年底，建设规范董事会中央企业户数扩大到30家。中国国有企业建设规范董事会、完善公司法人治理结构一方面要借鉴国际经验、与国际接轨，另一方面还要综合考虑中国国有企业的发展现状，考虑国有企业特别是中央企业的地位作用，不能脱离企业所处政治、经济和社会环境。我们从中央企业完善治理结构的现实问题出发，采取了一系列措施，探索完善公司治理新路子。主要做法：（一）制度建设取得重大进展。完善各项制度是开展建设规范董事会工作的基本保障：一是确立了外部董事制度。外部董事在董事会中占多数席位是中央企业建设规范董事会的基本要求，还有5家企业探索了由外部董事担任董事长，企业薪酬与考核、审计委员会成员全部由外部董事担任，也是国资委将业绩考核等权限交给企业的基本条件。为建设一支高素质、结构合理的外部董事队伍，国资委已经建立外部董事资格认证制度，成立了中央企业外部董事专业资格认定委员会，严格董事选聘程序，截至2010年4月，已聘请中央企业原负责人、民营企业家、境外大公司董事和高管、高等院校和研究机构的专家学者等77名外部董事，建立了中央企业外部董事人才库，储备了200多名外部董事人选，服务于中央企业子企业和各地国资委监管企业的外部董事人才库也取得了积极进展。二是指导董事会规范运作的制度取得突破。截至2010年我们出台了16个指导性文件，规范了董事行为，明确了公司治理相关方职责，指导董事会规范运作。三是建设规范董事会企业内部规章制度初步形成了体系。企业董事会完善了内部公司章程、董事会和专门委员会的职责和议事规则等相关配套制度，对外部董事提供信息、总经理工作规则等。形成了董事会规范运作完整的制度体系，企业董事会在以上制度框架下实现了正常运作。（二）健全机构设置，确保董事会正常运作。一是健全组织机构，董事会聘任董事会秘书，明确了公司相关职能部门作为董事会各专门委员会的工作支撑机构，保障董事会正常运作。二是董事会和专门委员会召开会议能满足履职需要，董事会议题都属于董事会职权范围内工作。三是初步形成了董事会全方位沟通机制，董事之间、董事与经理层之间沟通比较畅通。四是监事会开展了对董事履职和董事会工作的监督检查。监事会主席、监事列席企业董事会和部分专门委员会会议，对董事履职等情况进行监督，并将监督检查情况采用书面或口头形式向董事会、董事通报。（三）国资委转变对董事会履行出资人职责方式，逐步形成发挥董事会作用的保障机制。国资委着重履行股东职责及外部监管职责，对已建设规范董事会企业，一旦相关制度健全，条件具备，国资委向董事会移交原先由国资委代行的董事会职权，包括考核、薪酬、经理人员选聘等，结合企业实际落实董事会的职权，实现董事会责、权、利的统一。我们建立了董事会年度报告制度，对有关企业董事会年度工作情况、运作特点、存在主要问题和应重点关注的问题认真分析，提出意见印送企业董事会进行讨论，并制订改进措施。我们采取多种形式加强与试点企业董事的沟通，每季度安排专题沟通会，董事会工作办公室向企业董事印送材料、简报等，及时传递我委的有关信息，对每一户企业明确一名联系人，加强与企业的日常沟通，及时了解董事会运作情况，保障国资委与董事会信息沟通渠道畅通。为加强信息沟通，不断提高董事履职水平，国资委组织对董事开展有关专题培训，组织了董事赴新加坡进行董事会运作实务考察交流，与清华大学签订开展了有针对性的董事培训，建立了董事定期、个性化的培训机制。（四）探索把党组织的政治优势、职工民主管理与建立现代企业制度相结合，取得了积极的进展。企业的党委书记、职工代表进入董事会后，依法行使权利。能确保董事会的重大决策主体地位，又能确保党组织有效参与；既能坚持党管干部原则，又能保障董事会依法选择经营管理者；既能有效发挥各自作用，又不丧失效率，不模糊责任。指导企业推进职代会制度，为职工董事开展工作搭建平台，进一步发挥职工董事作用。使党组织的政治核心作用、职工民主管理，能够贯穿于决策、执行、监督的全过程。三、中央企业董事会建设取得了初步成效“十一五”期间，在大家共同努力下，建设规范董事会工作稳步推进，外部董事和非外部董事组合使企业具有很高的、综合性素质，发挥出了组合优势作用，取得了积极成效。（一）企业决策组织中形成了制衡机制，决策更加科学，决策质量明显提高。建立规范董事会企业，既简化决策层的人际关系、利益关系，董事表态发言做到独立、客观、公正。对重大决策要进行充分的评估和论证，解决决策的随意性和因个人好恶决策问题，大大降低重大决策失误，决策质量明显提高。试点董事会都否决或缓议了一批议案，这些被否决或被缓议的议案，事后证明董事会决定是正确的。这种情况在过去“一把手”体制下，几乎是不可能出现的，充分说明董事会在决策把关上发挥了作用。（二）进一步推动企业深化改革，加大了结构调整的力度。董事会加快推进集团及所属企业公司制股份制改革，做好所属企业改组、资产清理、人员分流等工作，妥善解决历史遗留问题。进一步推进劳动、人事、分配等方面的内部改革，建立健全市场化选人用人和激励约束机制。涉及结构调整中的难点问题，如压缩管理层级、强化主业等，董事会只考虑企业的发展，不回避矛盾，针对有关问题客观决策。一旦董事会议定的事项，立即督促经理层落实，加快了企业改革和结构调整步伐。对执行情况董事会跟踪检查、质询，保障执行更有力。（三）进一步完善、督导和落实公司发展战略与规划。具有多背景、不同经验的董事组合，对进一步制订合理的公司战略更有帮助，通过审议公司长远规划的实施方案，使公司发展战略与规划更加符合企业发展规律和市场环境，指导并督促经理层落实好、实施好，促进企业持续健康发展。采取的措施：不符合战略和规划的投融资项目一律通过；把规划目标细化分解落实到年度预算中，并纳入对经理层的考核。（四）加强企业全面风险管理。董事会一项重要职责是防风险，董事会具有强烈的防风险意识，对相关议案，除了强调经济效益，更要关注存在的风险和提出应对措施。董事会普遍设立风险专门委员会，加快建立了风险管理体系。（五）董事会管理高管人员的薪酬与考核工作稳步开展。董事会对企业高管人员考核，一方面与国资委有关管理办法进行了衔接，与国资委原则性考核规定保持一致。另一方面，从本企业实际出发，普遍采用了个性化考核，增设相应考核指标，增强了适用性、引导性和操作性。总体上看，建设规范董事会工作取得了初步体制性效应，为企业稳定发展奠定了制度基础。党中央、国务院对中央企业规范董事会建设取得的阶段性成果给予了充分肯定。2007年8月，贺国强同志召集国资委和中组部研究部署董事会试点工作，传达了胡锦涛总书记关于扩大董事会试点的重要指示。2007年12月3日召开的中央经济工作会议上，温家宝总理明确提出，“深化国有企业公司制股份制改革，健全现代企业制度。扩大国有独资、国有控股公司建立董事会试点范围。”2009年2月2日，张德江副总理对我们上报的《关于中央企业董事会试点工作情况的报告》作出重要批示:“近几年，央企董事会试点工作是成功的，经验十分宝贵，为国企建立现代企业制度、完善公司法人治理结构，探索出了新路。希望巩固和扩大试点，积极探索，认真总结，使这项制度日臻完善”。五、认真总结，分析现存问题，脚踏实地开展下一步工作在目前公司治理框架下，构造有效的决策组织上，对外部董事的选任，专注于企业的发展需要，灵活组成一个高素质的决策团队，还可以不断进一步优化和调整。在保持执行组织的执行效率上，董事会可以抛开既有的人力资源局限，可以充分利用市场资源，发挥市场配置资源的作用，组建高效、执行有力的经理层团队。但是，从一把手负责制到董事会制是一个很大的跨越，所变革的涉及到企业最高、最核心的部分，需要一个熟悉和接受的过程，这个决策体制要运行好，要求涉及董事会的其他方方面面的配套改革同时进行、跟进，同时要理顺各层面、各方面的关系。从建设规范董事会企业运作的情况看，还存在一些问题需要分析研究：如有的企业董事会职责定位还不够清晰，专门委员会作用发挥的不够。有的企业董事会会议次数过多，议题数量大且多为项目审查；董事会与国资委沟通协调机制还需要研究建立，高素质的外部董事资源不足，建立一支高素质的外部董事队伍需要较长期过程等。从国际上完善公司治理经验来看，不存在放之四海皆准的治理模式，现实中也不存在理想化、十全十美的治理模式，根据不同国家的国情、文化、传统，甚至于同一国家不同的经济发展阶段，不断改进，逐步完善。因此，推动建设规范董事会工作是一项长期而又艰巨的工作。下一步，我们要继续从我国国情出发，从企业发展实际出发，及时跟踪董事会运行情况，认真总结实际经验，集思广益，扎扎实实做好完善相关制度工作，为中国国有企业探寻相对最佳的公司治理模式。以上意见供参考。二〇一一年二月十五日五个企业典型宝钢集团探索董事会、党委会、经理层有效结合的途径，充分发挥董事会职能作用，发扬党组织参与决策、有效监督、带头执行的政治优势，加强民主管理。新兴际华集团将建设规范董事会制度引入所属子企业，探索了董事会建设与集团管控一体化办法。中国中铁董事会规范企业高级管理人员考核办法、投资者关系管理工作成效显著。中国电子开展对建设规范董事会决策质量及效果自我评价，不断完善决策机制。诚通集团探索建立董事会、监事会工作协调机制。