【铝方面精品文档】中国铝业股份有限公司董事

1《中国铝业股份有限公司董事、高级职员和各级员工职业道德行为准则》《中国铝业股份有限公司反舞弊工作条例》《中国铝业股份有限公司关于接收投诉、举报的暂行办法》宣讲会2006年9月中国铝业股份有限公司内审部2创建良好、有效的企业文化环境，是404要求的内控体系建设的重要组成部分副标题：3本宣讲中的一些图片来自外部培训，在此表示感谢！原培训讲师的原声明“一些图片经过处理后达到所需要的诙谐效果”，适用于本宣讲。免责声明：4第九条、倡导诚信正直的企业文化包括（但不限于）如下多种方式：（一）最高管理层坚持以身作则，并以实际事例带头遵守《中国铝业股份有限公司董事、高级职员和各级员工职业道德行为准则》。引自《中国铝业股份有限公司反舞弊工作条例》领导层的诚信正直，是企业诚信正直的基础。但我们看到过这样的领导人“我与那妇人未曾有染。”KenLay,前安然董事长“我要说的，都写在书里了。”7BernieEbbers,世通公司前首席执行官“需要我传授提高利润的秘诀吗?”8Scottsullivan,世通公司前首席财务官“我驾轻就熟地将公司利润膨胀到了110亿美金哦！”9为首席执行官们建立了傲慢与贪婪的标准:US$2m为其妻举办生日晚会US$15,000伞架,US$6,000浴室帘,US$2,200垃圾箱…全部在公司报账！“该责怪的是我的员工而不是我!”DennisKozlowski,前Tyco公司首席执行官10第九条、倡导诚信正直的企业文化包括多种方式：（四）鼓励员工在公司日常工作和交往中遵纪守法和从事遵守诚信道德的行为，引自《中国铝业股份有限公司反舞弊工作条例》普通员工的舞弊同样需要防范。11尼克·里森,一手葬送了英国最古老的巴林银行！•股票价格从每股$90跌至几美分•21000名员工基本上失去了养老金，大部分员工同时失去了工作。13EffectonTyco’sshareprice14破产后的巴林银行以一磅的价格被出售15萨班斯-奥克斯利法案404条款及相关条例、准则一览•2002年7月30日•2003年6月5日•2004年3月9日布什总统签发了《2002年萨班斯-奥克斯利法案》美国证交会根据《萨班斯法案》第404条的要求颁布有关萨班斯法案404条款的最终条例及对302条款的补充修订上市公司会计监察委员会(PCAOB)发布第2号审计准则–对公司的要求–对审计师的要求1617BernieEbbers,前世通首席执行官•被判处25年监禁•10名前任公司董事合计支付$1800万美元私人赔款18Sullivan,前世通首席财务官Handcuffedandledtocourt与检察官的合作，促使前任首席执行官的入狱，后被宽大处理为监禁5年，缓刑3年AndrewFastow,安然前首席财务官•被判处10年监禁•其妻获刑11个月•10名前任公司董事合计支付$1300万美元私人赔款20DennisKozlowskiofTyco即将踏上服刑之路21这些公司的共性：•崇尚奢侈的文化•个人利益凌驾于公司之上•无效的监督和内控•假账22PCAOB二号审计准则强调了行为守则及反舞弊程序等公司层面控制的重要性，要求审计师评估那些针对舞弊风险的内部控制，防止财务报表的重大错报。（第24段）针对舞弊发现的内部控制包括公司行为守则条款，特别是那些针对利益冲突、关联方交易、不法行为的内容，以及管理层和审计委员会对这些条款遵循工作的监督。（第25段）在设计公司内部控制时，管理层也需要设计与实施那些能够预防、阻止和发现舞弊行为的控制。管理层需要建立恰当的基调，创造和维护诚实的道德文化，以及建立预防、阻止和发现舞弊行为的控制。（第40段）审计师在评价管理层评估时，需要考虑公司的反舞弊程序。一、萨班斯法案背景下的行为守则及反舞弊23二、《中国铝业股份有限公司董事、高级职员和各级员工职业道德行为准则》说明与简介1、说明2、宗旨3、适用范围4、良好的职业道德与行为5、问责6、本准则的披露7、批准和修订24二、《道德行为准则》说明与简介说明：本准则是对颁布于2005年7月的《中国铝业股份有限公司董事、高级职员和各级员工职业道德行为准则》的修订版。修订前的《准则》曾于2005年11月在总部作过宣讲。此次修改内容有三大点和三小点。三大点：1.增加了“关联交易”的说明。主要强调公司董事及高级职员及其亲属作为公司的关联方，应避免或说明其与公司发生关联交易2.增加了“内部信息”的说明。主要强调公司董事、高级职员和各级员工不得利用内部信息谋取个人利益25二、《道德行为准则》说明与简介3.增加了由内审部负责解释、修订该准则，及负责有关违背该准则的举报接受。三小点:1.公司董事及高级职员不得在业务关系单位投资入股,未经公司批准，公司公司董事及高级职员不得在关系单位任职2.不得接受可能影响业务决策和独立判断的礼品或招待，禁止接受现金或现金等价物的礼品。3.公布了咨询举报电话号码，举报电子邮箱和信箱。本准则已经部分董事初步审核，将于10月13日的董事会上审核。26二、《道德行为准则》说明与简介宗旨：（见本《准则》第一部分）为规范本公司董事、高级职员和各级员工的职业行为，树立廉洁从业和勤勉敬业的良好风气，防止不道德行为和有损本公司及股东利益的行为发生，特制定《中国铝业股份有限公司董事、高级职员和各级员工职业道德行为准则》适用范围：（见本《准则》第二部分）本准则适用于本公司董事、高级职员及包括分公司和控股子公司的员工在内的各级员工。27二、《道德行为准则》说明与简介良好的职业道德行为：（见本《准则》第三部分）（一）遵守法律、法规和规章本公司的董事、高级职员和各级员工在执行业务活动时，应严格遵守适用国家与地区的法律、法规，及公司股票上市的证券交易所有关规则。（二）诚实且有道德的行为诚信道德标准定义为任何人在从事职业行为时，根据其合理的判断应该不存在诈欺、隐瞒等不法情事的行为，不存在为谋求个人利益而损害公司和股东利益的行为。28二、《道德行为准则》说明与简介（三）内部控制以及完整、公正、准确且及时和易于理解的信息披露本公司的董事、高级职员和各级员工必须遵守内部控制程序，通用会计准则和会计流程，不得以任何手段干扰或影响本公司财务报表的审计。主动促使公司在向境内外证券监管机构提交的报告中，作出完整、公正、准确、及时和易于理解的信息披露。29二、《道德行为准则》说明与简介（四）利益冲突1．有关本公司的董事、高级职员和各级员工与公司之间存在个人和职业关系的实际或表面的利益冲突的情况时，均应以符合道德准则的方式处理。可能存在的利益冲突包括且不限于：（1）个人投资：公司的执行董事、高级职员不得在与公司有业务往来或有竞争的公司或经济实体中投资或入股。仅可以拥有在公开证券交易市场中交易的该类公司的不超过1%的流通股票。30二、《道德行为准则》说明与简介（2）关联交易：关联交易是指公司及控股子公司与关联方发生的资源或义务的事项,而不论是否收取价款。作为关联方的自然人应尽量避免发生与公司的关联交易；发生关联交易的，应主动向公司说明。关联交易的简单解释：具有以下情形之一的法人或自然人，为公司的关联方：（1），公司发起人、持有或控制公司10%或以上股权的公司股东；（2），公司董事、监事、行政总裁（首席执行官）以及关联交易发生前12个月内曾任公司董事的人士；（3），公司控股子公司的董事、监事、行政总裁（首席执行官）以及持有或控制公司控股子公司10%或以上股权的公司股东。（4），第（1）、（2）项所述自然人的联系人，包括：1.配偶、父母、子女、兄弟姐妹；2.配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。31二、《道德行为准则》说明与简介关联交易可以是:(1).购买或销售商品(2).购买或销售除商品以外的其他资产(3).提供或接受劳务(4)代理(5)租赁……32二、《道德行为准则》说明与简介（3）职务行使：公司的高级职员不得在与公司有业务往来或有竞争的公司或经济实体中担任行政管理职务或咨询顾问职务，以避免产生职责冲突。除非担任有关职务是经由公司执行委员会审批通过的。非经公司同意，各级员工不得在与公司有竞争关系的公司或经济实体中任职，不得从事与公司有竞争的活动。（4）礼品与招待：公司的董事、高级职员不得接受或付出可能影响其业务决策和独立判断的礼品与招待，也不得允许其父母、配偶、子女及其配偶接受或付出该类礼品与招待。各级员工亦不得接受或付出可能影响其业务决策和独立判断的礼品与招待。禁止接受现金或现金等价物的礼品。33二、《道德行为准则》说明与简介（五）利益回避原则1．本公司的董事、高级职员和各级员工不得利用本公司资源、信息或地位以获取私人利益或相应的机会。（六）保密义务1．本公司的董事、高级职员和各级员工应执行保密协议的相关规定，2．本项保密义务在本公司董事、高级职员和各级员工解职或离职之后仍持续有效。34二、《道德行为准则》说明与简介（七）公平待遇1．本公司的董事、高级职员和各级员工应尽力给予所有客户、供货商、竞争同业以及其它员工同等待遇。不得以欺瞒、隐匿、滥用信息或其它不当的手段对待不同的客户、供货商、竞争同业及其它员工。（八）对公司财产的保护和利用1．本公司的董事、高级职员和各级员工应妥善的保管并有效的利用公司财产，并保护包括公司知识产权在内的各项财产及权利。35二、《道德行为准则》说明与简介（九）内部或未公开信息1、内部或未公开信息指的是本公司的董事、高级职员和各级员工获得的尚未向普通投资者公开的秘密信息。该信息可能被视为重要或重大信息，在投资者决定买、卖或持有公司股票时有着重要作用。2．公司不允许使用秘密信息谋取个人利益，利用重要的内部信息进行股票交易，向其他人提供内部信息。公司在年度业绩及中期业绩发布前，都会就公司将其界定为拥有或掌握公司未公开的股价敏感消息的有关董事、高级职员和各级员工买卖公司股票事宜发布明确指示。36二、《道德行为准则》说明与简介四、问责：（见本《准则》第四部分）（一）解释和咨询内审部负责回答公司人员对本准则有关事宜的咨询。同时，各级员工对于本准则的解释也可以向其直接领导或相关部门进行咨询。内审部对本公司的董事、高级职员和各级员工的职业行为是否违反本准则的要求或存在不道德的情事作出解释，并由公司的董事会或经董事会授权后，由审核委员会作出裁定。37二、《道德行为准则》说明与简介（二）报告非法或不道德的行为1．本公司内审部负责接收对违反道德准则行为的举报。2．接受检举的审核委员会及各单位对于检举人有保护的义务，包括但不限于匿名保护，非有正当理由不得对检举人进行包括解职在内的惩处。38二、《道德行为准则》说明与简介公司内审部的咨询、举报电话为：82298743电子邮箱为：[e-mail]投诉信箱为：北京市海淀区西直门北大街62号中铝大厦邮编：100088中国铝业股份有限公司内审部39二、《道德行为准则》说明与简介五、本准则的披露：（见本《准则》第五部分）公司企业文化部负责本道德准则的宣传和披露。六、批准和修订：（见本《准则》第六部分）本准则由公司董事会批准。内审部每年对本准则进行必要审核并提出修订方案（如需要），报公司董事会批准后执行。40补充说明：颁布于2005年7月的《中国铝业股份有限公司董事、高级职员和各级员工职业道德行为准则》曾于2005年11月在总部作过宣讲。截至目前，其宣传内容没有过时，也没有不符合建立良好控制体系要求的缺陷。因此，总部及分子公司董事、监事、领导和普通员工仍可将其宣传资料作为领会修改后的《道德准则》的精神的资料加以使用。41三、《中国铝业股份有限公司反舞弊工作条例》说明与简介1、总则2、舞弊的概念及形式3、反舞弊的责任归属4、舞弊的预防和控制5、舞弊案件的举报、调查、报告6、反舞弊工作常设机构及职能7、反舞弊工作的指导和监督8、舞弊的补救措施和处罚9、适用范围10、附则42三、《反舞弊工作条例》说明与简介说明：《中国铝业股份有限公司反舞弊工作条例》、《中国铝业股份有限公司关于接收投诉、举报的暂行办法》是内审部在人力资源部起草的反舞弊工作条例的基础上