三维丝：关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理

厦门三维丝环保股份有限公司                        公司设立以来股本演变情况的说明 4-5-1厦门三维丝环保股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明中国证券监督管理委员会：为了建立现代企业制度，完善企业法人治理结构，拓宽融资渠道，经厦门三维丝环保股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2009年第三次临时股东大会审议批准，公司拟首次公开发行A股并在创业板上市。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》的规定，首次公开发行股票并在创业板上市申请文件需包括发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明。按照上述规定，本公司特对公司设立以来股本演变情况作如下说明：一、公司的前身——三维丝有限股本形成及股权变化情况（一）公司前身的成立公司前身厦门三维丝环保工业有限公司（以下简称“三维丝有限”）成立于2001年3月23日，由自然人罗红花和胡云集共同出资组建，其中罗红花女士现金出资35万元，占股权比例70%，胡云集先生现金出资15万元，占股权比例30%。厦门中瑞会计师事务所有限公司对本次出资进行了验证并出具《验资报告》（厦中瑞验[2001]Y1135号）。2001年3月23日，三维丝有限在厦门市工商行政管理局核准注册成立，取得注册号为3502002011430的《企业法人营业执照》。三维丝有限设立时的股权结构为：股东出资额（万元）出资比例（%）罗红花3570胡云集1530合计50100（二）公司前身历次增资及股权转让情况1、2003年4月增资2003年4月9日，三维丝有限召开股东会，全体股东一致通过公司增加注册资本厦门三维丝环保股份有限公司                        公司设立以来股本演变情况的说明 4-5-2的决议，公司注册资本由50万元增至人民币100万元，其中增加的注册资本50万元由罗红花女士以现金方式认缴。本次增资完成后，罗红花女士出资85万元，占股权比例85%，胡云集先生出资15万元，占股权比例15%。厦门中天会计师事务所有限公司对本次增资进行了验证并出具《验资报告》（厦中天验字[2003]第129号）。2003年4月17日，厦门市工商行政管理局核准了本次增资事项的变更登记申请，并换发了《企业法人营业执照》。三维丝有限本次增资后的股权结构为：股东出资额（万元）出资比例（%）罗红花8585胡云集1515合计1001002、2003年9月股权转让及增资2003年8月15日，三维丝有限召开股东会，全体股东一致通过如下决议：吸纳丘国强先生、罗章生先生2人为公司新股东，原股东胡云集先生将其所持有的全部15%股份转让给丘国强先生，同时公司将注册资本由100万元增至300万元，其中罗红花女士以现金认缴新增注册资本65万元，丘国强先生以现金认缴新增注册资本75万元，罗章生先生以现金认缴新增注册资本60万元。本次增资及股权转让完成后，罗红花女士出资150万元，占股权比例50%，丘国强先生出资90万元，占股权比例30%，罗章生先生出资60万元，占股权比例20%。厦门中天会计师事务所有限公司对本次增资及股权转让进行了验证并出具《验资报告》（厦中天验[2003]字第285号）。2003年9月9日，厦门市工商行政管理局核准了本次股权转让及增资事项的变更登记申请，并换发了《企业法人营业执照》。三维丝有限本次股权转让及增资后的股权结构为：股东出资额（万元）出资比例（%）罗红花15050丘国强9030罗章生6020合计300100厦门三维丝环保股份有限公司                        公司设立以来股本演变情况的说明 4-5-33、2005年8月增资2005年8月14日，三维丝有限召开股东会，全体股东一致通过公司增加注册资本的决议，公司注册资本由300万元增至500万元，其中罗红花女士以现金认缴新增注册资本100万元，丘国强先生以现金认缴新增注册资本60万元，罗章生先生以现金认缴新增注册资本40万元。本次增资完成后，罗红花女士出资250万元，占股权比例50%，丘国强先生出资150万元，占股权比例30%，罗章生先生出资100万元，占股权比例20%。厦门永瑞恒信会计师事务所有限公司对本次增资进行了验证并出具《验资报告》（厦永瑞恒信内验[2005]Y124号）。2005年8月26日，厦门市工商行政管理局核准了本次增资事项的变更登记申请，并换发了《企业法人营业执照》。三维丝有限本次增资后的股权结构为：股东出资额（万元）出资比例（%）罗红花25050丘国强15030罗章生10020合计5001004、2008年8月增资2008年6月1日，三维丝有限召开股东会，全体股东一致通过如下决议：吸纳深圳市创新投资集团有限公司、厦门火炬集团创业投资有限公司、深圳市金立创新投资有限公司为公司新股东，同时公司将注册资本由500万元增至634.03万元。其中，深圳市创新投资集团有限公司以1,000万元认缴公司90.56万元新增注册资本，厦门火炬集团创业投资有限公司以280万元认缴公司25.36万元新增注册资本，深圳市金立创新投资有限公司以200万元认缴公司18.11万元新增注册资本。本次增资完成后，罗红花女士出资250万元，占股权比例39.43%，丘国强先生出资150万元，占股权比例23.66%，罗章生先生出资100万元，占股权比例15.77%，深圳市创新投资集团有限公司出资90.56万元，占股权比例14.28%，厦门火炬集团创业投资有限公司出资25.36万元，占股权比例4%，深圳市金立创新投资有限公司出资18.11万元，占股权比例2.86%。厦门方华会计师事务所有限公司对本次增资进行了验厦门三维丝环保股份有限公司                        公司设立以来股本演变情况的说明 4-5-4证并出具《验资报告》（厦门方华验（2008）1324号）。2008年8月4日，厦门市工商行政管理局核准了本次增资事项的变更登记申请，并换发了《企业法人营业执照》。三维丝有限本次增资后的股权结构为：股东出资额（万元）出资比例（%）罗红花25039.43丘国强15023.66罗章生10015.77深圳市创新投资集团有限公司90.5614.28厦门火炬集团创业投资有限公司25.364.00深圳市金立创新投资有限公司18.112.86合计634.031005、2008年12月增资2008年11月19日，三维丝有限召开股东会，全体股东一致通过如下决议：吸纳厦门三微创业投资有限公司为公司新股东，同时公司将注册资本由634.03万元增至723.77万元。其中，厦门三微创业投资有限公司以1,200万元认缴公司78.04万元新增注册资本，罗红花女士以人民币100万元认购公司6.50万元新增注册资本，丘国强先生以人民币80万元认购公司5.20万元新增注册资本。本次增资完成后，罗红花女士出资256.50万元，占股权比例35.44%，丘国强先生出资155.20万元，占股权比例21.44%，罗章生先生出资100万元，占股权比例13.82%，深圳市创新投资集团有限公司出资90.56万元，占股权比例12.51%，厦门三微创业投资有限公司出资78.04万元，占股权比例10.78%，厦门火炬集团创业投资有限公司出资25.36万元，占股权比例3.51%，深圳市金立创新投资有限公司出资18.11万元，占股权比例2.50%。天健光华（北京）会计师事务所有限公司对本次增资进行了验证并出具《验资报告》（天健光华验（2008）NZ字第020038号）。2008年12月19日，厦门市工商行政管理局核准了本次增资事项的变更登记申请，并换发了《企业法人营业执照》。三维丝有限本次增资后的股权结构为：厦门三维丝环保股份有限公司                        公司设立以来股本演变情况的说明 4-5-5股东出资额(万元)持股比例（%）罗红花256.5035.44丘国强155.2021.44罗章生100.0013.82深圳市创新投资集团有限公司90.5612.51厦门三微创业投资有限公司78.0410.78厦门火炬集团创业投资有限公司25.363.51深圳市金立创新投资有限公司18.112.50合计723.77100二、整体变更为股份有限公司2009年2月2日，三维丝有限召开股东会，同意三维丝有限整体变更为股份有限公司，各发起人股东签署了《发起人协议》。根据天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的天健光华审（2009）NZ字第020502号审计报告，三维丝有限以2008年12月31日经审计账面净资产58,456,249.82元为基础，折合为公司股份39,000,000股，剩余部分计入资本公积，各出资人的持股比例不变。2009年3月7日，三维丝有限召开创立大会，审议并全票通过了股份公司筹办情况的报告、折股方案及股份公司章程等；选举产生了股份公司首届董事会成员和首届监事会成员。2009年3月8日，天健光华（北京）会计师事务所有限公司对公司折股后股本及相关资产、负债的真实性和合法性进行审验并出具了天健光华验（2009）GF字第020002号《验资报告》。2009年3月24日，厦门市工商行政管理局核准了股份公司的整体变更设立登记申请，并换发了《企业法人营业执照》，股份公司营业执照号为350298200006039。整体变更后，各股东的持股数量和持股比例如下表所示：股东持股数量(股)持股比例（%）罗红花13,821,38035.44丘国强8,362,87821.44罗章生5,388,45213.82深圳市创新投资集团有限公司4,879,78212.51厦门三维丝环保股份有限公司                        公司设立以来股本演变情况的说明 4-5-6股东持股数量(股)持股比例（%）厦门三微创业投资有限公司4,205,14810.78厦门火炬集团创业投资有限公司（SS）1,366,5113.51深圳市金立创新投资有限公司975,8492.50合计39,000,000100注：上表中“SS”为State-ownedshareholder的缩写，表示国有股东。该国有股权的确认由厦门市国有资产监督管理委员会《关于确认厦门三维丝环保工业有限公司国有股权的复函》（厦国资函[2009]6号）批准界定。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号），经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会《关于厦门三维丝环保股份有限公司国有法人股转持有关问题的批复》（厦国资产[2009]244号），本次发行A股1,300万股，若本次发行成功，国有股东火炬创投将向全国社会保障基金理事会划转130万股发行人股份。三、股份公司设立后股份公司设立以来，公司未发生股权变动，控股股东和实际控制人亦未发生变化。特此说明。（以下无正文）发行人董事、监事、高级管理人员对公司设立以来股本演变情况说明的确认意见 4-5-7董事、监事、高级管理人员对《厦门三维丝环保股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》的确认意见本公司全体董事、监事、高级管理人员已阅读《厦门三维丝环保股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》，确认该说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。董事：                                                          罗祥波               罗红花               丘国强                                                                 罗章生               吴任华               连  格 独立董事：                                                                  梁  烽               吴善