三聚环保：第二届董事会第二次会议决议公告 XXXX-12-28

北京三聚环保新材料股份有限公司1证券代码：300072股票简称：三聚环保公告编号：2010-034北京三聚环保新材料股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2010年12月24日以传真和电子邮件方式向全体董事发出第二届董事会第二次会议的通知，会议于2010年12月27日在公司会议室以现场表决的方式召开。此次会议应到董事11人，实到11人，其中独立董事4名；公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议；符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长刘雷先生主持。经与会董事认真审议，以记名投票方式通过如下议案：一、审议通过了《关于修订〈北京三聚环保新材料股份有限公司章程〉的议案》。公司结合实际情况并根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订情况参见本公告附件。本议案以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。修订后的《公司章程》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。本议案尚需提请公司2011年第一次临时股东大会以特别决议方式审议。二、审议通过了《关于修订〈北京三聚环保新材料股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》。本议案以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。修订后的《股东大会议事规则》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。本议案尚需提请公司2011年第一次临时股东大会审议。三、审议通过了《关于修订〈北京三聚环保新材料股份有限公司董事会议事规则〉的议案》。本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。北京三聚环保新材料股份有限公司2本议案以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。修订后的《董事会议事规则》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。本议案尚需提请公司2011年第一次临时股东大会审议。四、审议通过了《关于修订〈北京三聚环保新材料股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》。本议案以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。修订后的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。五、审议通过了《关于修订〈北京三聚环保新材料股份有限公司总经理工作细则〉的议案》。本议案以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。修订后的《总经理工作细则》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。六、审议通过了《北京三聚环保新材料股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。本议案以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。《年报信息披露重大差错责任追究制度》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。七、审议通过了《北京三聚环保新材料股份有限公司突发事件危机处理应急制度》。本议案以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。《突发事件危机处理应急制度》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。八、审议通过了《关于修订〈北京三聚环保新材料股份有限公司董事会审计委员会实施细则〉的议案》。本议案以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。修订后的《审计委员会实施细则》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。九、审议通过了《关于修订〈北京三聚环保新材料股份有限公司董事会战略委员会实施细则〉的议案》。本议案以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。修订后的《战略委员会实施细则》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。北京三聚环保新材料股份有限公司3十、审议通过了《关于修订〈北京三聚环保新材料股份有限公司董事会提名和薪酬考核委员会实施细则〉的议案》。本议案以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。修订后的《提名和薪酬考核委员会实施细则》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。十一、审议通过了《关于修订〈北京三聚环保新材料股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》。本议案以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。修订后的《募集资金管理制度》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。本议案尚需提请公司2011年第一次临时股东大会审议。十二、审议通过了《北京三聚环保新材料股份有限公司独立董事年度报告工作制度》。本议案以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。《独立董事年度报告工作制度》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。十三、审议通过了《关于公司使用部分“其他与主营业务相关的营运资金”增资全资子公司实施脱硫成套设备及脱硫服务扩建项目》的议案。根据公司发展战略的要求，配合“脱硫成套设备及脱硫服务扩建项目”实施的需要，公司拟以募集资金中的“其他与主营业务相关的营运资金”10,000.00万元出资，对全资子公司苏州恒升新材料有限公司（以下简称“苏州恒升”）进行增资，由苏州恒升负责实施“脱硫成套设备及脱硫服务扩建项目”，建成后年可新增生产脱硫成套设备500套及高效脱硫材料颗粒成型6,000吨。本项目预计建设期为1年。公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见，公司保荐机构发表了同意本项议案的核查意见。关于该项目的具体内容参见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《北京三聚环保新材料股份有限公司首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（二）的公告》、《北京三聚环保新材料股份有限公司对全资子公司苏州恒升新材料有限公司增资暨对外投资的公告》、《脱硫成套设备及脱硫服务扩建项目可行性研究报告》。本议案以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。北京三聚环保新材料股份有限公司4本议案尚需提请公司2011年第一次临时股东大会审议，自股东大会审议通过后开始实施。十四、审议通过了《关于公司使用部分“其他与主营业务相关的营运资金”实施营销服务网络项目的议案》。公司拟利用“其他与主营业务相关的营运资金”1,525万元，用于营销服务网络建设,在全国范围内新设立10个营销办事处，填补或充实公司原有的区域营销服务职能，本项目预计建设期为1年。该“其他与主营业务相关的营运资金”使用计划自本公告披露之日起开始实施。公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见，公司保荐机构发表了同意本项议案的核查意见。关于该项目的具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《北京三聚环保新材料股份有限公司首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（二）的公告》、《北京三聚环保新材料股份有限公司营销服务网络建设项目可行性研究报告》。本议案以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。十五、审议通过了《关于增加对北京三聚创洁科技发展有限公司投资的议案》。根据北京三聚创洁科技发展有限公司（以下简称“三聚科技”）经营发展的需要，公司拟以自有资金4,000.00万元人民币对其增资，认购三聚科技新增注册资本4,000.00万元人民币，本次增资完成后，三聚科技的注册资本增至5,000万元人民币。关于该项目的具体内容详见同日发布的《对全资子公司北京三聚创洁科技发展有限公司增资暨对外投资的公告》。本议案以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。本议案尚需提请公司2011年第一次临时股东大会审议，自股东大会审议通过后开始实施。十六、审议通过了《关于拟向北京银行股份有限公司双榆树支行申请8,000万元综合授信相关事项的议案》。因经营活动需要，公司拟向北京银行股份有限公司双榆树支行申请8,000.00北京三聚环保新材料股份有限公司5万元人民币的综合授信，期限贰年，其中6,000.00万元人民币为流动资金贷款，2,000.00万元人民币为承兑汇票。上述贷款全部用于公司补充流动资金。并就其中4,000.00万元人民币流动资金贷款委托北京中关村科技担保有限公司担保；另外4,000.00万元人民币贷款（含2,000.00万元人民币承兑汇票）由公司提供信用担保。公司同意以其拥有的两项专利权（①脱硫剂及其制备方法，专利号：ZL98117729.8；②脱硫催化剂及其制备方法和用途，专利号：ZL01142355.2）向北京中关村科技担保有限公司提供质押反担保。本议案以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。十七、审议通过《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》。公司拟定于2011年1月12日上午10：00在北京市海淀区人大北路大行基业大厦15层北京三聚环保新材料股份有限公司会议室召开2011年第一次临时股东大会，详细内容请见公司于2010年12月27日在中国证监会创业板指定信息披露网站发布的《北京三聚环保新材料股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会通知的公告》。本议案以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。特此公告。北京三聚环保新材料股份有限公司董事会2010年12月27日北京三聚环保新材料股份有限公司6附件：《北京三聚环保新材料股份有限公司章程》修改情况对照表序号原条款原内容修改后条款修改后内容1第二十八条„„公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十八条„„公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。若公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。除此之外的情形，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导北京三聚环保新材料股份有限公司7致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。2第一百一十条„„董事会决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限为：（一）1,000万元以内的股权投资；（二）购买或者出售资产在1,000万元以内；（三）单次不超过公司最近一期经审计净资产绝对值10%的对外担保；对于董事会权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。（四）500万元以内的委托理财；（五）公司与关联自然人发生的金额在30万元（含30万元）至300万元（不含300万元）之间；公司与关联法人发生的金额在100万元（含100万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）至1,000万元（不含1,000万元）且占公司最近一期经审计净资第一百一十条„„股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则对董事会授权如下：1、项目投资、对外投资（除对流通股股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具之外的投资）、委托经营或与他人共同经营资产单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）不超过20%(含20%)的决定权，董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的50%（含50%）。2、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）不超过10%（含10%）的决定权，董事会在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的30%（含30%）；北京三聚环保新材料股份有限公司8产绝对值5%（不含5%）之间的关联交易；（六）固定资产购置或建设单项为最近一期经审计净资产绝对值10%以内。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购