中国银行股份有限公司XXXX年年度股东大会会议资料

中国银行股份有限公司2010年年度股东大会会议资料股票代码：601988北京·香港二○一一年五月二十七日中国银行年年度股东大会会议资料20102010年年度股东大会会议议程一、宣布会议开始二、介绍会议基本情况、推选监票人和计票人三、审议议案四、回答股东提问五、填写表决票并投票六、休会、统计表决结果七、宣布表决结果和会议决议八、宣读法律意见书九、宣布会议结束中国银行年年度股东大会会议资料2010目录关于2010年度董事会工作报告的议案..........................1关于2010年度监事会工作报告的议案.........................10关于2010年度财务决算方案的议案...........................16关于2010年度利润分配方案的议案...........................22关于2011年度财务预算方案的议案...........................24关于继续聘任普华永道中天会计师事务所和罗兵咸永道会计师事务所为本公司2011年外部审计师的议案...........................26关于选举本公司非执行董事的议案............................27关于选举本公司外部监事的议案..............................29关于股东大会对董事会就发行普通金融债券进行授权的议案......31独立董事述职报告..........................................32中国银行年年度股东大会会议资料2010议案一关于2010年度董事会工作报告的议案各位股东：《中国银行股份有限公司2010年度董事会工作报告》于2011年3月24日经本公司董事会审议通过。根据相关监管规定和公司章程的要求，现提请股东大会对《中国银行股份有限公司2010年度董事会工作报告》进行审批。附件：《中国银行股份有限公司2010年度董事会工作报告》提案人：中国银行股份有限公司董事会1中国银行年年度股东大会会议资料20102附件：中国银行股份有限公司2010年度董事会工作报告各位股东：2010年，中国银行股份有限公司（简称“本行”）在董事会和高级管理层的共同努力下，坚决执行宏观经济政策，认真落实发展战略规划，调结构、扩规模、防风险、上水平，各项业务协调发展，竞争能力不断增强，经营绩效持续进步。现将本行董事会2010年度的主要工作汇报如下：一、加强资本管理，成功完成资本市场融资2010年，本行进一步加强资本规划和管理，董事会审议通过《中国银行股份有限公司资本管理规划（2010-2012年）》。董事会审时度势，科学决策，组织召开临时董事会议及临时股东大会，审议批准资本市场融资方案。经股东大会批准，本行积极稳妥地推进资本补充工作，先后于2010年3月9日、6月2日成功发行249.3亿元人民币次级债券及400亿元人民币可转换债券，于2010年11月18日和12月14日在A股和H股市场成功进行600亿元人民币配股。本行抓住有利的时间窗口，成功补充了资本，为全面落实发展战略和推动业务发展打下良好基础。二、组织召开董事会议，充分履行决策职责2010年，本行董事会以现场会议方式召开9次会议，以书面议案方式召开17次会议，根据本行章程和股东大会授权对董事会职权范围中国银行年年度股东大会会议资料20103内的事项进行了认真讨论和审议，充分履行了决策职责。2010年本行董事会会议平均出席率为98%。本行董事尽可能现场参加会议，积极发表专业意见，忠实严谨，勤勉尽职。本行董事会现场会议主要审议批准了本行资本管理规划（2010-2012年）、资本市场融资方案、定期报告、高级管理人员绩效考核结果及薪酬分配方案、章程修订、内部控制自我评估报告、企业社会责任报告、聘任高级管理人员、《中国银行股份有限公司风险管理总则（2010年版）》、《中国银行企业内部控制基本规范及配套指引实施方案》等议案，并听取了本行并表管理情况汇报、巴塞尔新资本协议最新进展情况及影响分析等报告。本行董事会以书面议案方式主要审议批准了《中国银行股份有限公司内幕信息知情人管理办法（试行）》、向青海地震灾区捐款及发布本行全资子公司对外投资的公告等议案。三、委员会勤勉尽职，辅助董事会良好履职2010年，本行董事会下设的五个专业委员会共召开25次会议，充分有效地支持了董事会发挥决策职能。2010年本行董事会各专业委员会会议平均出席率为98%。战略发展委员会共召开4次会议，主要审议了本行2009年度利润分配方案、《中国银行战略风险管理政策（2010年修订版）》和本行于2012年底前在香港发行总规模不超过200亿元人民币债券等议案。稽核委员会共召开5次会议，主要审批了《中国银行集团内部稽核中长期发展规划》、内部稽核2009年工作总结、2010年工作计划及中国银行年年度股东大会会议资料20104预算、内部稽核2011年检查重点、《中国银行股份有限公司选聘、轮换和解聘外部审计师政策（2010年版）》等议案，跟进了巴塞尔新资本协议实施进展、政府融资平台贷款专项检查情况以及《企业内部控制基本规范》落实情况。风险政策委员会共召开6次会议，主要审批了《中国银行股份有限公司风险管理总则（2010年版）》、主要风险评估管理办法、风险价值政策、市场风险限额、流动性风险管理政策、声誉风险管理政策等议案，并审阅了中国银行实施巴塞尔新资本协议工作进展报告、信用风险内部评级体系报告等议案。人事和薪酬委员会共召开6次会议，主要审议了2010年集团绩效目标、董事长、行长和其他高级管理人员2010年度绩效目标、提名及聘任董事、聘任本行副行长、董事会专业委员会成员调整等议案。关联交易控制委员会共召开4次会议，主要审议、审阅了2009年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明、关于本行2009年度持续关连交易的声明、关联交易内外部检查发现问题整改情况、本行2010年关联交易管理工作报告及2011年计划等议案。四、及时组织股东大会，认真执行会议决议本行董事会一贯高度重视股东利益的保护，通过召开股东大会等多种形式建立与股东沟通的有效渠道，确保所有股东享有平等地位，确保所有股东对本行重大事项的知情权、参与权和表决权。2010年，本行董事会根据法律法规及本行章程的规定，及时召集和组织股东大会。中国银行年年度股东大会会议资料20105本行于2010年3月19日在北京召开2010年第一次临时股东大会，会议审议批准了选举本行监事、本行资本管理规划（2010-2012年）、发行新股一般性授权以及公开发行可转债等议案。本行于2010年5月27日在北京和香港两地以视像会议形式召开2009年年度股东大会，审议批准了2009年度董事会工作报告、2009年度监事会工作报告、2009年度利润分配方案、重选董事、调整股东大会对董事会若干事项的授权、选举外部监事、《公司章程》修订等议案。本行于2010年8月20日召开2010年第二次临时股东大会、2010年第一次A股类别股东会议及2010年第一次H股类别股东会议，审议批准了本行A股和H股配股方案等议案。上述股东大会均严格按照有关法律法规及两地上市规则召集、召开，本行董事、监事及高级管理层成员出席会议并就股东关心的问题进行了交流。2010年，本行董事会认真、全面执行了本行股东大会审议批准的各项决议。其中，经本行2009年年度股东大会审议批准，本行董事会认真落实2009年度利润分配的实施方案，尽早向股东派发股息，切实保障了股东利益。五、完善治理机制，提高治理效率2010年，本行董事会密切关注公司治理方面的监管规则及发展趋势，认真研究和对照巴塞尔银行监管委员会最新修订的《加强银行公司治理的原则》等文件的要求，结合我行实际情况，参考国际最佳实践，不断探索完善本行治理机制，持续提高治理效率和水平。2010年，本行修订了《公司章程》，允许以电子方式向外资股股东发送公司通讯，提高了工作效率，大量节省了印制和寄送成本，积中国银行年年度股东大会会议资料20106极履行了保护环境的社会责任。此外，调整了股东大会对董事会若干事项的授权，批准了董事会对高级管理层的转授权方案，进一步完善了“三会一层”的权责机制，促进了经营管理效率的提高。2010年，本行董事会大部分成员任期届满，三名非执行董事退任。本行及时组织董事会换届工作，重新选举了执行董事及部分非执行董事，新选了三名非执行董事，增选了二名独立董事。由此，本行董事共十六人，其中独立董事六人，独立董事在董事会占比进一步提高，董事会成员结构更加优化，科学决策能力持续增强。2010年，本行董事通过沟通、培训和调研考察等方式，进一步加强对我行业务经营情况和外部监管要求的了解，持续提升个人能力和专业水平，为积极履职和科学决策奠定基础。本行共组织董事会与高级管理层的正式沟通会20次，非正式沟通会7次，沟通内容覆盖董事会会议议题、业务发展、风险管理、内部控制等方面。组织董事参加监管部门及专业机构培训6次，管理层相关部门向新任董事系统汇报业务经营及风险管理情况15次。此外，董事赴境内外机构调研考察14人次。2010年，本行独立董事继续在董事会中发挥积极作用。独立董事充分运用自身的专业知识和丰富经验，向董事会提出具有建设性的意见及前瞻性的思考。同时，对巴塞尔新资本协议的实施进展、地方政府融资平台贷款、企业内部控制基本规范实施及进一步提升风险管理水平等事项予以重点关注，促进本行业务经营及风险管理水平的不断提升。六、强化风险管理，完善内控机制中国银行年年度股东大会会议资料201072010年，董事会审议批准了《中国银行股份有限公司风险管理总则（2010年版）》、《中国银行股份有限公司内部评级体系审批及检查政策》等规章制度，进一步完善风险管理机制。在董事会指导下，本行以提高风险管理整体性、集约性、针对性和有效性为目标，大力加强主动、全面、量化的风险管理。继续贯彻从严治行的方针，围绕“防风险、上水平”的工作方针，强化内控基础，优化内控措施，改进技术手段，持续提升三道防线体系的运行效率和效果。本行继续全面推进巴塞尔新资本协议操作风险项目实施，落实《企业内部控制基本规范》要求，建立集团海内外一体化的内部控制与操作风险管理体系。根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的要求，本行制定并由董事会审议批准了《中国银行〈企业内部控制基本规范〉及配套指引实施方案》，进一步完善内部控制体系。七、深入推进信息披露工作，加强投资者关系管理2010年，本行本着及时、主动、公开、公平的原则，结合本行定期业绩披露及其他重大事项，积极开展投资者关系和信息披露工作，确保与投资者沟通渠道的通畅、有效，确保真实、准确、完整地披露信息。本行董事会高度重视信息披露工作。2010年，董事会批准实施《中国银行股份有限公司内幕信息知情人管理办法（试行）》，从而建立内幕信息知情人登记制度，严格杜绝内幕交易；在董事会指导下，本行制定了《中国银行股份有限公司信息披露重大突发事件应急管理操作手册》，完善信息披露重大应急事件处理流程，确保对外披中国银行年年度股东大会会议资料20108露信息的及时、公平、真实、准确和完整。本行深入推进信息披露一把手负责制和信息员机制，强化信息披露内控自我评价和监督考核工作，积极组织信息披露定期培训，开展主要附属公司信息披露调研，有效促进信息披露集团管理能力进一步提升。2010年，本行共发布2009年年度报告、2010年第一季度、半年度、第三季度报告以及临时报告百余项。2010年，围绕集团资本管理战略，在董事会指导下，本行积极开展再融资方案投资者沟通工作，始终把“维护资本市场稳定、保护投资者利益”放在首位，统筹兼顾各类股东诉求，通过多种形式与战略投资者、机构投资者和个人投资者充分沟通，获得投资者的广泛支持。此外，本行注重与投资者保持良好的日常沟通，积极开展各种形式的投资者关系活动，通过高级管理层向投资者介绍本行战略及各项业务进展，认真听取市场关注与反馈，受到投资者普遍欢