中国银行股份有限公司XXXX年第二次临时股东大会XXXX

中国银行股份有限公司2010年第二次临时股东大会2010年第一次A股类别股东会议2010年第一次H股类别股东会议会议资料股票代码：601988中国银行股份有限公司董事会二○一○年七月二日中国银行2010年第二次临时股东大会、2010年第一次A股类别股东会议及2010年第一次H股类别股东会议会议资料2会议议程一、宣布会议开始二、介绍会议基本情况、推选监票人和计票人三、审议议案（一）中国银行股份有限公司2010年第二次临时股东大会特别决议事项：1、审议批准本行A股和H股配股方案的议案1.1股票种类及每股面值1.2配股比例及数量1.3配股价格1.4配售对象1.5募集资金用途1.6决议有效期1.7本次配股授权事宜普通决议事项：中国银行2010年第二次临时股东大会、2010年第一次A股类别股东会议及2010年第一次H股类别股东会议会议资料32、审议批准本行本次A股和H股配股前滚存的未分配利润处置的议案3、审议批准本行本次A股和H股配股募集资金使用可行性分析报告的议案4、审议批准本行前次募集资金使用情况报告的议案5、审议批准选举本行非执行董事的议案6、审议批准2009年度董事长、执行董事、监事长和监事薪酬分配方案（二）中国银行股份有限公司2010年第一次A股类别股东会议特别决议事项：1、审议批准本行A股和H股配股方案的议案1.1股票种类及每股面值1.2配股比例及数量1.3配股价格1.4配售对象1.5募集资金用途1.6决议有效期中国银行2010年第二次临时股东大会、2010年第一次A股类别股东会议及2010年第一次H股类别股东会议会议资料41.7本次配股授权事宜（三）中国银行股份有限公司2010年第一次H股类别股东会议特别决议事项：1、审议批准本行A股和H股配股方案的议案1.1股票种类及每股面值1.2配股比例及数量1.3配股价格1.4配售对象1.5募集资金用途1.6决议有效期1.7本次配股授权事宜四、回答股东提问五、填写表决票并投票六、休会、统计表决结果七、宣布表决结果和会议决议八、宣读法律意见书九、宣布会议结束中国银行2010年第二次临时股东大会、2010年第一次A股类别股东会议及2010年第一次H股类别股东会议会议资料5目录关于中国银行股份有限公司A股和H股配股方案的议案6关于中国银行股份有限公司本次A股和H股配股前滚存的未分配利润处置的议案10关于中国银行股份有限公司本次A股和H股配股募集资金使用可行性分析报告的议案11关于中国银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案14关于选举本行非执行董事的议案24关于2009年度董事长、执行董事、监事长和监事薪酬分配方案的议案37中国银行2010年第二次临时股东大会、2010年第一次A股类别股东会议及2010年第一次H股类别股东会议会议资料6议案一关于中国银行股份有限公司A股和H股配股方案的议案各位股东：为补充本行资本金，提高资本充足率，满足本行业务持续发展对资本的需求，根据证券市场的实际情况，综合考虑两地股东利益和诉求，本行拟实施A股和H股配股。本行A股和H股配股的具体方案如下：一、股票种类及每股面值本次配股种类为A股和H股，每股面值人民币1.00元。二、配股比例及数量本次配股按每10股配售不超过1.1股的比例向全体股东配售，A股和H股配股比例相同，最终配股比例由董事会根据股东大会的授权自行或授权他人在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。本次A股配股采用代销的方式，H股配股采用包销的方式。A股和H股配股的股份数量，分别以实施本次配股方案的A股股权登记日的A股总股本和H股股权登记日的H股总股本为基数确定。以本中国银行2010年第二次临时股东大会、2010年第一次A股类别股东会议及2010年第一次H股类别股东会议会议资料7行2010年7月2日的总股本253,839,162,009股为基数测算，共计可配股份数量不超过27,922,307,820股，其中：A股可配股份数量不超过19,560,080,181股，H股可配股份数量不超过8,362,227,639股。根据2010年6月2日本行所发行A股可转债的条款，A股可转债自2010年12月2日或之后将可以开始转换为新的A股，因此，A股配股股份可能会因为A股可转债转换为A股而增加。本次配股融资总额不超过人民币600亿元。三、配股价格根据刊登发行公告前A股和H股市场交易的情况，在配股价格不低于发行前本行最近一期经境内审计师根据中国会计准则审计确定的每股净资产值的原则下，采用市价折扣法确定配股价格。最终配股价格由董事会根据股东大会的授权自行或授权他人在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。A股和H股配股价格经汇率调整后相同。四、配售对象实施本次配股方案的A股股权登记日收市后登记在册的本行全体A股股东，以及H股股权登记日确定的有资格的本行全体H股股东。五、募集资金用途本次配股募集的资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充本行的资本金。六、决议有效期本次配股决议自本行股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议审议通过本次配股方案之日起十二个月内有效。中国银行2010年第二次临时股东大会、2010年第一次A股类别股东会议及2010年第一次H股类别股东会议会议资料8七、本次配股授权事宜为保证本次配股有关事宜的顺利进行，提请本行股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事会为此设立的董事会小组在股东大会审议通过的框架和原则下、在本次配股决议有效期内，全权办理有关本次配股的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于以下方面：1、就本次配股事宜向境内外有关监管部门、机构、交易所等办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；2、签署、执行、修改、补充、完成、递交、发出向境内外有关监管部门、机构、交易所、组织、个人提交的与本次配股相关的相关协议、合同和文件（包括但不限于公告、通函、保荐及承销协议等）；3、制定和实施本次配股的具体方案，包括但不限于发行时间、配股比例、配股数量和募集资金规模、配股价格等，并根据实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门和交易所的意见，对本次配股方案进行必要的调整以及确定发行时机；4、在本次配股完成后，办理有关股份在上海证券交易所、香港联合交易所有限公司上市事宜；5、在本次配股完成后，根据具体发行情况修改公司章程相关条款，并办理工商变更登记等相关事宜；6、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次配股有关的必须、恰当或合适的所有其他事宜。本次授权自本行股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议审议通过本次配股方案之日起十二个月内有效。中国银行2010年第二次临时股东大会、2010年第一次A股类别股东会议及2010年第一次H股类别股东会议会议资料9本方案需本行2010年第二次临时股东大会、2010年第一次A股类别股东会议及2010年第一次H股类别股东会议以特别决议分别审议通过，并经相关有权机构批准同意后方可实施。根据相关监管规定和公司章程的要求，现提请股东逐项审议。提案人：中国银行股份有限公司董事会2010年7月2日中国银行2010年第二次临时股东大会、2010年第一次A股类别股东会议及2010年第一次H股类别股东会议会议资料10议案二关于中国银行股份有限公司本次A股和H股配股前滚存的未分配利润处置的议案各位股东：本次A股和H股配股完成后，配股发行前的滚存未分配利润将由发行后的全体股东依其持股比例共同享有。根据相关监管规定和公司章程的要求，现提请股东大会对上述方案进行审议。提案人：中国银行股份有限公司董事会2010年7月2日中国银行2010年第二次临时股东大会、2010年第一次A股类别股东会议及2010年第一次H股类别股东会议会议资料11议案三关于中国银行股份有限公司本次A股和H股配股募集资金使用可行性分析报告的议案各位股东：根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》第四十条的规定，现将本次A股和H股配股（以下简称“本次配股”）募集资金使用的可行性分析报告提请股东大会审议。一、本次配股募集资金用途本次配股募集的资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充本行的资本金。二、本次配股募集资金使用的可行性分析2009年以来，本行发展战略规划取得阶段性成果，业务发展和风险管理取得明显成效。按照本行所依据中国会计准则编制的财务报告，截至2009年底，本行资产总额为人民币87,519.43亿元。在资产规中国银行2010年第二次临时股东大会、2010年第一次A股类别股东会议及2010年第一次H股类别股东会议会议资料12模提升的同时，本行盈利能力稳步提升，给股东带来了丰厚的回报。2009年，本行净利润为人民币808.19亿元，较上年同期增长27.20%，股本净回报率（不含少数股东权益，ROE）为16.44%，总资产净回报率（ROA）为1.09%。资产质量持续改善，截至2009年底，本行不良贷款总额为人民币747.18亿元，较上年末减少人民币127.72亿元，不良贷款率为1.52%，较上年末下降1.13个百分点；拨备覆盖率为151.17%，较上年末提高29.45个百分点。在业务发展的同时，本行资产总额也实现较快增长，风险资产规模随之扩大，导致资本充足率有所下降。截至2009年底，本行资本充足率为11.14%，核心资本充足率为9.07%，分别较上年末下降2.29、1.74个百分点。2009年，本行制订了新的发展战略规划，提出了“以商业银行为核心、多元化服务、海内外一体化发展的大型跨国经营银行集团”的战略定位和“追求卓越，持续增长，建设国际一流银行”的战略目标。本行目前正处于发展战略规划实施的关键时期，国内经济的持续较快增长为战略实施提供了良好的宏观环境和发展机遇，但未来几年业务的较快发展，将需要充足的资本支持。同时，资本监管的严格及新资本协议的实施对本行资本也将提出更高要求。为支持业务发展，本行必须补充资本。目前我国资本市场呈现长期稳定向上的趋势，为资本补充工作提供了良好的时机。本次配股将进一步充实本行资本，增强抵御风险能力和可持续发展能力，支持业务持续较快发展，促进盈利稳步增长，进一步提高股东价值。中国银行2010年第二次临时股东大会、2010年第一次A股类别股东会议及2010年第一次H股类别股东会议会议资料13根据相关监管规定和公司章程的要求，现提请股东大会进行审议。提案人：中国银行股份有限公司董事会2010年7月2日中国银行2010年第二次临时股东大会、2010年第一次A股类别股东会议及2010年第一次H股类别股东会议会议资料14议案四关于中国银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案各位股东：根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》第四十条及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关要求，现将本行前次募集资金使用情况报告提请股东大会审议。一、前次募集资金情况根据中国银行业监督管理委员会于2010年4月12日签发的银监复[2010]148号文《中国银监会关于中国银行发行A股可转换公司债券的批复》及中国证券监督管理委员会于2010年5月27日签发的证监许可[2010]723号文《关于核准中国银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，本行获准公开发行不超过人民币40,000,000,000元A股可转换公司债券。该次A股可转换公司债券面值总额为人民币40,000,000,000元，每张面值为人民币100元，发行价格为人民币100元/张，上述资金于2010年6月8日到位，业经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中天验字(2010)第147号验资报告。上述实收募集资金总额扣除发行费用合计人民币223,778,253元15后，募集资金净额为39,776,221,747元（以下简称“前次募集资金”）。根据本行2010年5月公开发行A股可转换公司债券募集说明书，募集的资金在扣除发行费用后，全部用于补充本行附属资本，在可转债持有人转股后补充核心资本。截至2010年6月30日止，本行实际形成银行附属资本所涉及使用募集资金款项共计人民币39,776,221,747元，实际使用情况与募集说明书披露的相关内容