中山大学达安基因股份有限公司董事会战略委员会工作细则

1中山大学达安基因股份有限公司董事会战略委员会工作细则第一章总则第一条为适应中山大学达安基因股份有限公司（以下简称公司）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，特设立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”或“委员会”），作为负责公司长期发展战略和重大投资决策的专门机构。第二条为确保战略委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《中小企业板投资者权益保护指引》、《中山大学达安基因股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本细则。第二章人员组成第三条战略委员会由三人组成，其中应至少包括一名独立董事。第四条战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。战略委员会委员由董事长、二分之一独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。第五条战略委员会召集人负责召集和主持战略委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行战略委员会召集人职责。第六条战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。战略委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有战略委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去战略委员会委员资格。第七条战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在战略委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本工作细则规定的职权。2第三章职责权限第八条战略委员会的主要职责权限：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运行、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查；（六）董事会授权的其他事宜。第九条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。第四章决策程序第十条战略委员会委员必须按照法律、法规及公司章程的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。战略委员会会议提出的建议或提议必须符合法律、法规及公司章程的要求。董事会有权不采纳战略委员会提出的不符合法律、法规及公司章程的建议或提议。第十一条战略委员会议事程序为：（一）公司证券部负责战略委员会会议的前期准备工作，组织、协调相关部门或中介机构编写会议文件，并保证其真实、准确、完整。会议文件包括但不限于：1、公司发展战略规划；2、公司发展战略规划分解计划；3、公司发展战略规划调整意见；4、公司重大投资项目可行性研究报告；5、公司战略规划实施评估报告。（二）证券部按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审批程序；（三）证券部将会议文件提交战略委员会召集人审核，审核通过后及时召开战略委员会会议；（四）战略委员会会议提出的建议或提议，应以书面形式呈报公司董事会。对需要3董事会或股东大会审议批准的，由战略委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序。第五章议事规则第十二条战略委员会每年至少召开一次会议，应于会议召开前七天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。第十三条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十四条战略委员会会议表决方式为举手表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十五条可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十六条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十七条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规和《公司章程》等规定。第十八条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。第十九条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第六章附则第二十一条本工作细则自董事会决议通过之日起执行。第二十二条本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会会议审议通过。第二十三条本工作细则解释权归属公司董事会。中山大学达安基因股份有限公司二OO七年八月十九日