中国民航信息网络股份有限公司董事会 审核委员会工作规则

1中国民航信息网络股份有限公司董事会审核委员会工作规则第一章总则第一条根据《中华人民共和国公司法》、香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)《证券上市规则》之附录十四《企业管治常规守则》(以下簡稱“《企业管冶常规守则》”)、《审核委员会有效运作指引》、《上市公司治理准则》、中国民航信息网络股份有限公司(以下簡稱“本公司”)《章程》及其他有关规定，本公司董事会决议设立审核委员会、并制定本工作规则。第二条审核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责监察公司的财务汇报程序、内部监控及风险管理工作，与管理层、内部核数机构及外聘核数师保持良好的沟通。第二章组成第三条审核委员会由独立非执行董事组成，至少有三名成员（“委员”），其中至少有一名独立非执行董事具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。[见上市规则第3.21条]第四条审核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立非执行董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条审核委员会设主任委员（即主席）一名，负责主持审核委员会工作；主任委员在委员（独立非执行董事）中推选，由董事会全体会议委任。[见上市规则第3.21条]第六条审核委员会设秘书一名；由董事会秘书担任。第七条现时负责审计本公司账目的核数公司的前任合伙人在以下日期(以日期较后者为准)起计一年内，不得担任本公司审核委员会的委员：[见上市规则附录十四第C.3.2　](一)他终止成为该核数公司合伙人的日期；或(二)他不再享有该核数公司财务利益的日期。第八条审核委员会任期与董事会一致，审核委员会委员任期届满，可连选连任。期间，如有委员不再担任本公司董事职务，则自动失去审核委员会委员资格，并由审核委员会根据上述第三至七条规定补选审核委员会委员。第九条审核委员会可下设工作组，并委任一名委员为工作组负责人（即组长），专门负责筹备审核委员会会议工作及协调联络。第三章工作职责、权限第十条审核委员会工作职责：2(1)与本公司核数师的关系[见上市规则附录十四第C.3.3(a)-(c)　](一)审核委员会应清楚了解财务汇报及核数过程中各参与方的角色及责任，包括管理层、内部核数师及外聘核数师及其之间的关系；应确保有关各方均已采取有效的程序和保护措施、各方互相协调并均有效的执行工作；(二)考察外聘核数师的任命，重新委任及罢免并向董事会提供建议、批准外聘核数师的酬金及聘用条款，及处理任何有关该核数师辞任或解聘的问题；(三)审阅外聘核数师致管理层的函件及管理层的回应；(四)按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效；审核委员会应于核数工作开始前，先与核数师讨论核数性质及范畴及有关申报责任；(五)就外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，外聘核数师包括与负责核数的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责核数的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审核委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告，并建议有哪些可采取的步骤；及(六)担任本公司与外聘核数师之间的主要代表，负责监察两者之间的关系。(2)监管本公司财务申报制度及内部监控程序[见上市规则附录十四第C.3.3(f)-(n)　](一)审查及检讨本公司的财务监控、内部监控制度及风险管理程序；(二)与管理层讨论内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的内部监控系统(三)主动或应董事会的委派，就有关内部监控事宜的重要调查结果及管理层的回应进行研究；(四)确保内部和外聘核数师的工作得到协调；也须确保内部核数功能在本公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察内部核数功能是否有效；(五)检讨本公司及其附属公司(以下简称“集团”)的财务及会计政策及实务；3(六)检查外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、核数师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；(七)确保董事会及时回应于外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；(八)就《企业管治常规守则》(及不时修定的版本)所载事宜向董事会汇报；(九)考虑及研究其他由董事会界定的课题；及(十)审核委员会对本公司的财务汇报程序、内部监控及风险管理工作进行评议，并将结果向董事会汇报，包括：对本公司内部审计机构、外部核数师的评价、本公司内部监控制度是否已有效地实施、本公司关联交易是否合乎法律规定、本公司的财务报告是否全面确实、对外披露的财务信息是否客观真实等。(3)审阅本公司的财务资料[见上市规则附录十四第C.3.3(d)-(e)　](一)监察本公司的财务报表及本公司年度报表及账目、半年度报告及(若拟刊发)季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见，在向董事会提交年度报告及胀目、半年度报告及(若拟刊发)季度报告前先行审阅有关报表及报告时，并应特别留意以下事项：1.会计政策及实务上的任何转变；2.需要运用重要判断的主要范畴；3.核数完成后须作出的重大调整；4.企业持续经营假设及任何保留意见；5.与会计准则符合的程度；6.与香港联交所《证券上市规则》有关财务申报的条文及有关法律的符合程度；及7.载于年报有关于本公司内部监控制度的陈述。(二)就上述(一)项而言：1.审核委员会委员须与董事会、高层管理人员及获委聘为本公司合资格会计师的人士联络。审核委员会须至少每年与本公司的核数师开会一次；及2.审核委员会应考虑于该等报告及账目中所反映4或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由本公司的合资格会计师、监察主任或核数师提出的事项。(三)审核公司的财务信息及披露及关联交易，与核数师讨论在中期及全年账目审核中出现的问题及存疑之处，以及核数师希望讨论的其他事宜。(4)检查及监督本公司存在或潜在的各种风险检讨本公司设定的以下安排：本公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审核委员会应确保有适当安排，让本公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动。[为上市规则附录十四第C.3.7(a)　的建议昀佳常规，公司可考虑采纳与否](5)在审议季度(如有)，半年度及年度业绩以及检讨内部监控系统的职责时和履行《企业管冶守则》所列的其他职责时，需编写有关的工作报告并提交董事会审阅及批准[上市规则附录二十三第(2)(i)(iii)](6)(如适用)确保《企业管冶报告》中列载审核委员会就有关其对甄选、委任、辞任或罢免外聘核数师事宜建议的声明，以及董事会就此持不同意见的原因[上市规则附录十四第C3.5条](7)就公司未能遵守《上市规则》有关设立审核委员会的规定，建议及确保董事会采取有效的补救步骤[上市规则附录二十三第(2)(i)(iv)](8)处理董事会委派的其他工作第十一条审核委员会的权力，包括但不限于：(一)审核委员会可以在独立于管理层的情况下与内部核数师及/或外部核数师举行会议或定期听取汇报；(二)要求公司的任何雇员及专业顾问(含核数师)提交报告、出席审核委员会会议提供所需资料及解答问题；(三)审核委员会可以按照其职权范围进行任何调查。委员会有权向任何雇员索取任何所需资料，而所有雇员亦获指示与委员会合作；(四)监控集团管理人员在履行职务时有否违反董事会订下的政策或适用的法律、守则(包括香港联交所《证券上市规则》及董事会订立的规则)；(五)调查所有怀疑欺诈事件及要求管理层就此等事件作出调查及提呈报告；(六)评审集团内部监管措施及系统；5(七)评审集团的会计及内部核数部门雇员的表现；(八)建议董事会考虑改善集团内部监控措施或系统；(九)在有证据显示或怀疑有关人员失职时，要求董事会召开股东大会罢免集团董事及其他雇员的职务；(十)要求董事会采取任何必要行为，包括召开特别股东大会，更替及罢免本集团的核数师；(十一)审核委员会可以向外咨询法律或其他独立的专业意见，费用由公司支付；如有需要，可邀请具备相关经验及专业知识的外界人士出席审核委员会会议；(十二)为使审核委员会能合理地执行本工作规则第三章项下的责任，其认为需要的权力；及(十三)董事会授予的其他权限。第十二条若有公司大股东或董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大的利益冲突，审核委员会不应处理有关事项。[见上市规则附录十四第A.1.8]第十三条除非审核委员会受法律或监管限制所限而不能作此汇报(例如因监管规定而限制披露)，审核委员会须向董事会汇报其决定或建议。[见上市规则附录十四第D.2.2]第十四条审核委员会应获供给充足资源以履行其职责。[见上市规则附录十四第C.3.6]第十五条审核委员会应公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。[见上市规则附录十四第C.3.4]第四章审核委员会资料提供及使用第十六条审核委员会会议的议程及相关会议文件应全部及时送交全体委员，并至少在计划举行审核委员会会议日期的三天前(或协定的其他时间内)送出。审核委员会其他所有会议在切实可行的情况下亦应采纳以上安排。[见上市规则附录十四第A.6.1]第十七条(一)管理层有责任向审核委员会提供充足的适时资料，以使委员能够在掌握有关资料的情况下作出决定。管理层所提供的资料必须完整可靠。委员要恰当履行委员职责，他们并不能在所有情况下皆单靠管理层主动提供的资料，有时他们还需自行作进一步查询。任何委员若需要管理层提供其他额外(管理层主动提供以外)的资料，应该按需要再作进一步查询。审核委员会及每名委员应有自行接触公司高级管理人员的独立途径。(二)上述(一)段中提及管理层向审核委员会提供的资料，应该包6括有关将提呈审核委员会商议事项的背景或说明资料、披露文件、预算、预测以及每月财务报表及其他相关内部财务报表(如需要)。预算方面，若事前预测与实际数字之间有任何大差距，亦必须一并披露及解释。[见上市规则附录十四第A.6.2]第十八条所有委员均有权查阅审核委员会文件及相关资料。此等文件及相关资料的编备形式及素质应使审核委员会能就提呈审核委员会商议事项作出知情有根据的决定。若有委员提出问题，公司必须采取步骤以尽快作出尽量全面的回应。[见上市规则附录十四第A.6.3]第五章议事规则及程序第十九条审核委员会每年至少召开两次会议，会议时间应在董事会审议本公司中期业绩或年度业绩之前。审核委员会亦可以根据需要召开临时会议。第二十条审核委员会会议由主任委员（主席）或由两位或以上的审核委员会委员提议召开，会议由主任委员或由其委托的其他委员主持，会议应由二分之一以上的审核委员会委员亲身出席方可举行。临时会议可以采取通讯方式召开。第二十一条除非审核委员会全体委员同意，应在会议召开前七天或更早通知全体委员有关会议的召开。会议通知可透过亲身或以书面形式、或以电话、电报、传真或其他审核委员会委员不时议定的方式发出予各审核委员会委员(以该委员昀后通知秘书的电话号码、传真号码或地址为准)。召开会议的通知必须说明开会时间、地点、议程及提供有关文件予各委员及秘书参阅。文件应与议程一起送出，而议程应于会议通知(或确认会议通知的函)一并发出。第二十二条审核委员会各位委员均有权随时提出委员会商讨事项，主任委员/委员会秘书均有责任确保各委员提出的商讨事项及时列入审核委员会会议议程。[见上市规则附录十四第A.1.2]第二十三条执行董事、高级管理人员及外聘核数师可获邀出席会议。本公司内部核数机构负责人、财务部门负责人应出席会议。受审核委员会邀请的具备相关经验的外界人士可以出席会议。审核委员会工作组成员可列席会议。第二十四条审核委员会秘书主要负责下列工作:(一)协调审核委员会会议的前期准备工作，向管理层、本公司内部审计机构、本公司核数师取得充分的信息资料，包括：财务报告及报表、核数师审计、审阅工作报告等，并应至少于召开会议3日前，提供有关资料予参加会议人士；(二)备存审核委员会的会议记录；[见上市规则附录十四第A.1.5]7(三)若有任何委员发出合理通知，应公开有关会议纪录供其在任何合理的时段查阅；及[见上市规则附录十四第A.1.5](四)确保所有委员应可取