康强电子：XXXX年度第一次临时股东大会的法律意见书 XXXX-06-09

100北京市康达律师事务所北京市康达律师事务所关于宁波康强电子股份有限公司2011年度第一次临时股东大会的法律意见书康达股会字[2011]059号致：宁波康强电子股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《宁波康强电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受聘出席宁波康强电子股份有限公司（以下简称“公司”）2011年第一次临时股东大会并出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：1、本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性发表意见。2、本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则将承担相应的法律责任。北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦2301室邮编：1000042301CITICBUILDING,NO.19JIANGUOMENWAISTREET,BEIJING,100004,PRC电话/TEL:[phone]传真/FAX：[phone]网址/WEBSITE：、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师已经对与出具法律意见有关的所有文件材料及证言进行核查判断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序（一）本次股东大会的召集根据刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（）的《宁波康强电子股份有限公司2011年度第一次临时股东大会通知公告》，公司董事会已于2011年5月20日发布了关于召开本次股东大会的通知公告。经核查，本所律师确认公司董事会已按照《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。（二）本次股东大会的召开本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。经本所律师现场见证，本次股东大会的现场会议于2011年6月8日14点在公司1号会议厅召开，会议由公司董事长郑康定先生主持。本次股东大会网络投票时间为：2011年6月7日－2011年6月8日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2011年6月8日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年6月7日15:00至2011年6月8日15:00期间的任意时间。经查验，本所律师确认本次股东大会召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。二、出席会议人员的资格根据出席会议人员签名册及授权委托书，出席本次会议现场会议的股东、股东代表及股东代理人共3名代表5名股东，均为截至2011年6月1日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，代表公司有表决权的股份8,350.2925万股，约占公司有表决权总股份的43.00%。出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的相关中介机构人员。汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会现场及网络投票的股东、股东代表及股东代理人共103名，代表公司有表决权的股份数2,656,217股，约占公司有表决权股份总数的1.3678%。经验证，上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。三、本次股东大会的议案根据公司董事会发布的本次股东大会通知公告，本次股东大会审议的议案为：议案1：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》议案2：《关于公司非公开发行股票方案的议案》2.1发行股票的种类和面值2.2发行方式和时间2.3发行数量2.4发行对象及认购方式2.5定价依据、定价基准日与发行价格2.6发行股份的限售期2.7上市地点2.8本次发非公开发行前公司滚存未分配利润安排2.9决议有效期2.10募集资金投向议案3：《关于公司非公开发行股票预案的议案》议案4：《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》议案5：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》议案6：《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》议案7：《关于公司与郑康定先生签署关于公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议的议案》议案8：《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》议案9：《章程修正案》（该议案已经公司第三届董事会第十七会会议审议通过，详见公司相关公告，公告编号：2011-015）经本所律师核查，本次股东大会所审议的议案与董事会的公告内容相符，无新提案。本所律师认为，本次股东大会的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的议案合法、有效。四、本次股东大会的表决程序本次股东大会依据《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。关联股东依法履行了回避义务。现场表决以书面投票方式对议案进行了表决，表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权数和表决结果统计数。本次会议按《规则》及《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。经表决，本次股东大会所审议的议案获得有效通过。本次股东大会的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书及会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。五、结论意见综上，本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格，表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，通过的各项决议合法有效。本法律意见书正本两份，具有同等效力。（以下无正文）（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于宁波康强电子股份有限公司2011年度第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）北京市康达律师事务所（公章）单位负责人：付洋经办律师：鲍卉芳苗丁年月日